有価証券報告書-第24期(2025/01/01-2025/12/31)
(4) 【役員の報酬等】
① 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 1. 当社グループが当社取締役として在任していた1名に対する報酬のうち、当社以外の会社から支払われた報酬は、13百万円になります。
2. 当社グループが当社取締役に支払っている報酬は、当社以外では3名に対して総額300百万円になります。
3. 株式報酬型ストック・オプションには、行使期限満了及び権利確定前のストック・オプションの失効により戻入れられた報酬額△26百万円を含めておりません。
4. 代表取締役社長の李政憲は、表示確率と適用確率の乖離に関する問題を厳粛に受け止め、業績連動賞与の50%削減を自ら申し出ており、取締役会において承認されております。なお、開示上の業績連動賞与額は、削減前の金額を記載しております。
ロ.連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
(注) 代表取締役社長の李政憲は、表示確率と適用確率の乖離に関する問題を厳粛に受け止め、業績連動賞与の50%削減を自ら申し出ており、取締役会において承認されております。なお、開示上の業績連動賞与額は、削減前の金額を記載しております。
② 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法(2026年2月20日付最終改定)
当社は、「取締役報酬ポリシー」において以下の事項を取締役報酬の基本方針としております。
(a) 当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであること
(b) グローバルな視点で経営陣に真に優秀な人材を獲得し、その関係を継続するため、グローバルな人材市場において相応の競争力があること
(c) 株主との利害関係の共有や株主重視の経営意識を高めるため、取締役報酬と会社の業績や企業価値との間に連動性があること
(d) 報酬決定プロセスにおける透明性、客観性が高いものであること
また、「取締役報酬ポリシー」の一環として、当社は、取締役会の諮問機関として、報酬委員会を設置しております。
イ.報酬委員会の役割・活動内容と役員報酬等の額の決定権限
報酬委員会は、独立社外取締役が過半数を占め、かつ委員長には独立社外取締役が当たることとしております。報酬委員会の運営に当たっては、外部の客観的な視点や専門的な知見を導入するため、外部の報酬コンサルタントを起用することができるものとし、取締役報酬について提供されるその他の経営者報酬調査データ等も参考とします。
取締役報酬の水準及び構成の妥当性並びに決定プロセスの透明性を担保するため、具体的な報酬支給額及び業績達成率については、報酬委員会の承認を経た上で、取締役会の決議により確定、決定します。
なお、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、株主総会でご承認いただいた総額限度内で、職務内容及び当社の状況等を勘案します。
個別の取締役に係る報酬総額及びその内訳については、代表取締役社長に関しては、当該代表取締役社長と報酬委員会との間での協議を経て、その他の取締役に関しては、代表取締役社長と各取締役との間での協議を経て、報酬委員会での審議・承認の上で、取締役会の決議により決定します。ただし、監査等委員である取締役に対する具体的な支給の金額及び時期等の決定は、監査等委員である取締役の協議により決定します。
ロ.当事業年度に係る取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
当事業年度に係る取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別の報酬等に関しては、報酬委員会において以下のとおり審議いたしました。
・2025年2月21日 :2025年度の役員報酬について
・2025年3月17日 :2025年度の役員報酬について
・2026年2月5日 :2025年度の業績連動賞与金額の算出及び2026年度の役員報酬について
・2026年2月22日 :2025年度の業務執行取締役に対する賞与金額について
・2026年2月27日 :2025年度の業務執行取締役に対する賞与金額について
(以上の他に、電子メールによる意見交換を随時実施しました)
当社取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別の報酬等の内容は、報酬委員会において上記審議を経て承認されたものであり、かつ、取締役会において決定方針との整合性を確認の上で承認されたものであることから、決定方針に沿うものであると判断しております。
ハ.報酬水準の考え方
当社グループは、ゲームを含むエンターテインメント業界におけるNo.1グローバルカンパニーを目指して、世界中の著名な優良企業と厳しい競争を行っており、その競争には、優秀な経営人材の獲得競争も含まれます。取締役報酬水準については、主に日米におけるそのようなグローバル企業の取締役報酬水準を参考に設定します。その際、外部の報酬コンサルタント、経営者報酬調査等により提供されるデータ(報酬の絶対額、報酬形態等)も活用することとし、報酬総額及びその内訳(基本報酬、年次業績賞与及び株式報酬型ストック・オプション)において、原則として、日本企業における経営者報酬調査データにおける報酬金額の中央値を下回ることがない水準とします。
ニ.報酬構成
(a)業務執行取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役以外の取締役をいう。以下「業務執行取締役」という。)
業務執行取締役の報酬は、基本報酬、年次業績賞与及び株式報酬型ストック・オプションで構成されます。具体的には、①定額・固定の「基本報酬」、②事業年度ごとの会社業績に連動する「年次業績賞与」、③付与後3年間に亘って、予め定められた各期日に勤続条件を充足することを条件として所定の割合で権利確定し、行使可能となる「株式報酬型ストック・オプション(期間ベース)」、及び④多様な会社業績指標その他の評価指標と連動する「株式報酬型ストック・オプション(業績連動ベース)」とからなります。
この場合、取締役報酬が持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能することを意識し、各取締役の報酬額の構成については、原則として、業績評価指標を100%達成した場合に、以下の関係が成立するように各報酬部分の割合を設定します。なお、当社取締役が当社子会社のCEO等の役職を兼任する場合、当該子会社における役職に対する報酬として付与される新株予約権があるときは、報酬割合の設定に際して、当該新株予約権は考慮しないものとします。
(ⅰ) 定額・固定の報酬部分(①)よりも、その額や価値が業績又は株価に連動する報酬部分の基準金額(②+③+④)の方が多くなる。[①⦅(②+③+④)]
(ⅱ) 年次業績賞与の基準金額(②)よりも、株式報酬型ストック・オプションの基準金額(③+④)の方が多くなる。[②⦅(③+④)]
さらにこれらに加えて、代表取締役社長の報酬については、「基本報酬」≦「年次業績賞与(基準金額)」≦「株式報酬型ストック・オプション(基準金額)」というような割合を設定します。[①≦②≦(③+④)]
各報酬の支払時期については、以下のとおりとします。
①基本報酬: 決定された年額の基本報酬を12等分して毎月支給する。
②年次業績賞与: 各年次の業績評価指標の達成率の確定後に支給する。
③株式報酬型ストック・オプション(期間ベース): 付与後3年間に亘って、予め定められた各期日に勤続条件を充足することを条件として所定の割合で権利確定し、行使可能となるものとする。付与に当たっては、株主総会で承認された金額及び個数の枠内において、業務執行取締役の役割やその変更に応じて付与の頻度や個数に柔軟性をもたせることができるものとする。
④株式報酬型ストック・オプション(業績連動ベース): 付与されるストック・オプションのそれぞれについて3年の業績評価期間を設定し、当該業績評価期間内に最初に開催される定時株主総会後、付与する。付与後に開催される最初、2年目、3年目の各定時株主総会の終了後に業績評価指標の達成度に応じて行使可能とする。ただし、付与に当たっては、株主総会で承認された金額及び個数の枠内において、業務執行取締役の役割やその変更に応じて付与の頻度や個数に柔軟性をもたせることができるものとする。
なお、上記に関わらず、当初決定した報酬の額を変更すべき事情が生じた場合その他必要がある場合には、報酬委員会の承認を得た上で取締役会の決議により、上記の報酬とは別に、分割又は一時金払いにより追加の金銭報酬を支給することを決定することができるものとします。なお、報酬構成の割合の設定に際して、当該追加の支給分は考慮しないものとします。
(b)業務執行取締役以外の取締役(社外取締役を含むが、監査等委員である取締役を除く取締役をいう。以下「業務執行取締役以外の取締役」という。)
業務執行取締役以外の取締役の報酬は、原則として、①定額・固定の「基本報酬」と③付与後に開催される最初、2年目、3年目の各定時株主総会の終了後に行使可能となる「株式報酬型ストック・オプション(期間ベース)」とから構成されます。これは、業務執行取締役以外の取締役に対しても会社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブを適切に付与するという観点も踏まえつつ、業務執行取締役以外の取締役(特に社外取締役)には、業務執行取締役による業務執行の監督についても期待されるところ、これらの業務執行取締役以外の取締役に業績に連動する報酬を支払うことによる、監督機能への悪影響が指摘されているためです。
ただし、各業務執行取締役以外の取締役の報酬額の構成は、インセンティブ報酬である株式報酬が金銭報酬と比較して過大にならないように、「株式報酬型ストック・オプション(期間ベース)」の基準金額が「基本報酬」を上回らないように設定します。[①≧③]
各報酬の支払時期については、以下のとおりとします。
①基本報酬: 決定された年額の基本報酬を12等分して毎月支給する。
③株式報酬型ストック・オプション(期間ベース): 付与年に開催される定時株主総会後に付与され、付与後に開催される最初、2年目、3年目の各定時株主総会の終了後に行使可能とする。
(c)監査等委員である取締役(社外取締役を含む。以下「監査等委員である取締役」という。)
監査等委員である取締役の報酬は、原則として、①定額・固定の「基本報酬」と③付与後に最初に開催される定時株主総会の終了後に行使可能となる「株式報酬型ストック・オプション(期間ベース)」とから構成されます。これは、監査等委員である取締役に対しても会社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブを適切に付与するという観点も踏まえつつ、監査等委員である取締役には、業務執行取締役による業務執行の監督についても期待されるところ、これらの監査等委員である取締役に業績に連動する報酬を支払うことによる、監督機能への悪影響が指摘されているためです。
ただし、各監査等委員である取締役の報酬額の構成は、インセンティブ報酬である株式報酬が金銭報酬と比較して過大にならないように、「株式報酬型ストック・オプション(期間ベース)」の基準金額が「基本報酬」を上回らないように設定します。[①≧③]
各報酬の支払時期については、以下のとおりとします。
①基本報酬: 決定された年額の基本報酬を12等分して毎月支給する。
③株式報酬型ストック・オプション(期間ベース): 毎年、定時株主総会後に付与され、付与後に最初に開催される定時株主総会の終了後に行使可能とする。
ホ.各報酬等の内容
(a)定額・固定報酬
取締役の報酬のうち、定額・固定報酬部分については、以下のとおりとします。
①基本報酬
各取締役の役位や各取締役が担う役割・責務等に応じて、各取締役についてその年額を決定します。
(b)業績・株価連動報酬
取締役の報酬のうち、会社業績又は株価と連動する報酬部分については、以下のとおりとします。
②年次業績賞与
上記①で決定される基本報酬を踏まえ、それと同時に、上記報酬構成で定められた割合を考慮した上で、各業務執行取締役についてその基準金額を決定します。この基準金額と次に述べる業績目標達成率を考慮して年次業績賞与の額を決定します。
業績目標達成率の算出に当たっては、客観性、透明性のある指標である当社グループの連結売上収益と連結営業利益のそれぞれについて、予め定められたウエイトで評価することとします。期初に設定する内部目標数値に対する業績達成率により、年次業績賞与報酬部分は、年次業績賞与の基準金額の0%から150%の幅で変動します(業績評価指標を100%達成した場合、100%)。なお、業績連動賞与金額の決定のための連結売上収益及び連結営業利益の実績値の算出に当たっては、当該事業年度中において生じるM&Aやのれんの減損による一時的な影響を排除します。
当事業年度における業績連動賞与に係る指標の目標及び実績については以下のとおりです。
(注)目標達成時に支給する「基準金額」は、職責等に応じて設定(報酬ベンチマーク企業群の動向を考慮)
③株式報酬型ストック・オプション(期間ベース)
この株式報酬型ストック・オプション(期間ベース)は、いわゆる譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock(RS)やそのユニット形式であるRestricted Stock Unit (RSU))に相当します。監査等委員である取締役を除く取締役(社外取締役を含む)に対しては、付与年に開催される定時株主総会の後に付与するものとし、当該新株予約権は、付与後に3年間に亘って、予め定められた各期日に勤続条件を充足することを条件として所定の割合で権利確定し、その行使が可能となるものとします。ただし、付与に当たっては、株主総会で承認された金額及び個数の枠内において、業務執行取締役の役割やその変更に応じて付与の頻度や個数に柔軟性をもたせることができるものとします。監査等委員である取締役(社外取締役を含む)に対しては、毎年、定時株主総会後に新株予約権を付与し、当該新株予約権は、付与後に最初に開催される定時株主総会の終了時に権利確定し、その行使が可能となるものとします。この株式報酬型ストック・オプション(期間ベース)からなる報酬部分については、会社業績とは連動せず、在任期間と株価にのみ連動することとなります
株式報酬型ストック・オプション(期間ベース)として付与される新株予約権の数については、上記①で決定される基本報酬を踏まえ、それと同時に、上記報酬構成で定められた割合を考慮した上で、各取締役について株式報酬型ストック・オプション(期間ベース)の基準金額を決定し、当該基準金額を、付与決議日の前日(その日が取引日ではない場合、その直近の取引日)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値により除して得られる数(小数点以下は切り捨て)とします。なお、新株予約権1個当たりの目的である株式の種類及び数は、当社普通株式1株とします。
④株式報酬型ストック・オプション(業績連動ベース)
いわゆる業績連動型株式報酬(Performance Share(PS))に相当するこのストック・オプションについては、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資するように、付与後3年間に亘って、予め定められた各期日に勤続条件を充足すること及び客観的な株価ベースの指標との相対的な株価の動向比較や複数年の内部経営計画に掲げる連結業績達成率等の業績評価指標の達成に連動して、付与後一定の業績評価期間の経過後に権利確定し、行使可能となるものです。
株式報酬型ストック・オプション(業績連動ベース)として付与される新株予約権の数(基準個数)については、上記①で決定される基本報酬を踏まえ、それと同時に、報酬構成で定められた割合を考慮した上で、各業務執行取締役について株式報酬型ストック・オプション(業績連動ベース)の基準金額(一定の業績評価指標達成を前提としたもの)を決定し、当該基準金額を、付与決議日の前日(その日が取引日ではない場合、その直近の取引日)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値により除して得られる数(小数点以下は切り捨て)とします。なお、新株予約権1個当たりの目的である株式の種類及び数は、当社普通株式1株とします。
株式報酬型ストック・オプション(業績連動ベース)については、業績評価期間内に最初に開催される定時株主総会後に、一定の業績評価指標達成を前提としてあらかじめ新株予約権を付与します。業績達成率に応じた、株式報酬型ストック・オプション(業績連動ベース)報酬部分の変動幅は、0%から100%までとします(業績評価指標を100%達成した場合、100%)。しかし、実際に権利が確定し、行使が可能となるのは、実際に業績達成率に応じて評価、確定、決定された部分に限られます。
具体的には、客観性、透明性のある指標として、①株価ベースの指標(例:トータル・シェアホルダー・リターン(Total Shareholder Return(TSR))、日経225、TOPIX等(注1))及び②財務ベースの指標(例:連結売上収益、連結営業利益及び特定の報告セグメント(報告セグメントのうち、職位及び担当事業に応じて、業務執行取締役ごとにその適切な業績評価指標として選定されるものをいう。以下同じ。)における売上収益、営業利益等(注2))を選定し、付与時に定められるウエイトで評価することとします。なお、使用する業績評価指標及びそれぞれの割合は、各取締役の役割、責務等並びに当社の事業環境の変化や経営計画の見直し等に応じて、適宜、変更することとします。また、個々の取締役の業務分掌等の状況を踏まえ、上記にかかわらず、株式報酬型ストック・オプション(業績連動ベース)として付与された新株予約権のうち一部について、リーダーシップインパクト、戦略課題実行、チーム開発等を基準とした評価に基づき、CEOの裁量(注3)にてその達成率を算定し、かかる達成率に連動して、付与後一定の業績評価期間の経過後に権利確定し、行使可能となる旨を定めることができるものとします(その残余については、原則として、上記記載の①株価ベースの指標及び②財務ベースの指標のウエイトで評価します。)。なお、業績評価期間の途中でも業務執行取締役の役割に変更がある場合(代表取締役に新たに就任する等)には、該当する取締役に追加で付与することがあります。
(注1) 業績評価のために選定される株価ベースの指標の例:比較対象指標として、TSR、日経225、TOPIX等から柔軟に選定できることとし、当社におけるある定時株主総会の日から3年後の定時株主総会の日までの、比較対象指標の変動割合と当社のTSR値等の株価ベースの指標の変動割合とを比較することにより評価を行います。当社が、業績評価指標の一部として株価ベースの指標を使用するのは、当社の持続的な成長だけでなく、市場環境・競争環境を加味して評価を行うことが重要と考えるためです。
(注2) 業績評価指標として選定される連結売上収益、連結営業利益及び特定の報告セグメントにおける売上収益、営業利益等については、内部経営計画に掲げる各事業年度の連結売上収益、連結営業利益及び特定の報告セグメントにおける売上収益、営業利益等の業績達成率に基づき評価を行います。
(注3) 達成率の算定は、予め取締役会で定める裁量評価の目的や項目に沿って行うものとします。
なお、当事業年度内に権利確定した株式報酬型ストック・オプション(業績連動ベース)はございませんでしたので、同ストック・オプションに係る指標の目標及び実績については、省略いたします。
<留意事項>業績評価指標達成率によって、業績連動報酬の費用の戻入れ(連結営業利益の増加)や業績連動報酬の費用の追加繰入れ(連結営業利益の減少)が業績評価期間の最終年度に発生しますが、この戻入金額又は追加繰入金額については、業績評価指標達成率の計算に当たり、これを算入しないこととします。
株式報酬型ストック・オプション(業績連動ベース)としての新株予約権に対する権利が確定するためには、業績条件の達成に加えて、予め定められた各期日まで業務執行取締役の地位にいることを要します。株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権に対する権利が確定する前に取締役の職から離れる場合、株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権に対する当該未確定部分の権利は失われるものとしますが、任期満了により退任する場合その他取締役会において別途定める事由に該当する場合は、在任期間や業績達成率を加味して定める数の新株予約権を行使できるものとします。
なお、株式報酬型ストック・オプション(業績連動ベース)の合計確定個数の算出の基礎となる評価指標に係る実績は、評価期間終了後に確定します。
(c)特別報酬
上記に関わらず、当初決定した報酬の額を変更すべき事情が生じた場合その他必要がある場合には、報酬委員会の承認を得て取締役会決議により、上記の報酬とは別に、分割又は一時金払いにより追加の金銭報酬を支給することを決定することができるものとします。なお、報酬構成の割合の設定において、当該追加の支給分は考慮しないものとします。
ヘ.「取締役報酬ポリシー」の一部改定について
当社は2025年8月20日付で取締役報酬ポリシーの一部を改定しており、改定内容は、上記の取締役報酬ポリシーの記述に含まれています。主な変更点は、「② 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法(2026年2月20日付最終改定) ホ.各報酬等の内容 (c)特別報酬」の項にありますように、当初決定した報酬の額を変更すべき事情が生じた場合その他必要がある場合には、報酬委員会の承認を得て取締役会決議により、上記の報酬とは別に、分割又は一時金払いにより追加の金銭報酬を支給することを決定することができるものとし、報酬構成の割合の設定において、当該追加の支給分は考慮しないものとするものです。
また、当社は2026年2月20日付で、取締役報酬ポリシーの一部を改定しており、改定内容は、上記の取締役報酬ポリシーの記述に含まれています。その主な変更点は、以下のとおりです。いずれも、ポリシーの運用により柔軟性をもたせ、取締役(監査等委員である取締役を除く)の職務の遂行に資することを目的としています。
(a)改定前の取締役報酬ポリシーでは、業務執行取締役に対し株式報酬型ストック・オプション(期間ベース)及び株式報酬型ストック・オプション(業績連動ベース)は「3年ごとに」三事業年度分を一括して付与することになっておりましたが、これを廃止し、業務執行取締役の役割や職務分掌またその変更に応じて付与の頻度や個数に柔軟性をもたせることができるようにいたしました。
(b)改定前の取締役報酬ポリシーでは、株式報酬型ストック・オプション(業績連動ベース)はその60%を株価ベースの指標(例:相対的トータル・シェアホルダー・リターン(Total Shareholder Return(TSR)))を用いて評価することになっており、その計算に当たり比較対象企業としてElectronic Arts社、Take-Two Interactive社、NCSoft社、KRAFTON社、株式会社カプコン、株式会社スクウェア・エニックス・ホールディングスの6社を選定しておりましたが、比較対象指標としては、TSR、日経225、TOPIX等の客観的な株価ベースの指標から柔軟に選定できるように変更いたしました。
(c)改定前の取締役報酬ポリシーでは、株式報酬型ストック・オプション(業績連動ベース)について、その40%について財務ベースの指標を用いて、その60%について相対的TSRを用いて評価することになっておりましたが、財務ベースの指標と株価ベースの指標の評価ウエイトについては、各業務執行取締役の役割や職務内容に応じて柔軟に設定できるように変更しました。また、評価基準に基づく権利確定の時期についても、3年間の期間の中で、予め柔軟に定められるようにしております。さらに、個々の取締役の業務分掌等の状況を踏まえ、上記にかかわらず、株式報酬型ストック・オプション(業績連動ベース)として付与された新株予約権のうち一部について、リーダーシップインパクト、戦略課題実行、チーム開発等を基準とした評価に基づき、CEOの裁量にてその達成率を算定し、かかる達成率に連動して、付与後一定の業績評価期間の経過後に権利確定し、行使可能となる旨を定めることができるもの(その残余については、原則として、上記記載の①株価ベースの指標及び②財務ベースの指標のウエイトで評価します。)と変更しました。
(d)改定前の取締役報酬ポリシーでは、報酬構成について、期間ベースの株式報酬型ストック・オプションの基準金額よりも業績連動ベースの株式報酬型ストック・オプションの基準金額の方が多くなるように定めておりましたが、各取締役の役割や職務分掌に応じて柔軟に設定できるように、この定めを削除しました。また、当社取締役が当社子会社のCEO等の役職を兼任する場合、当該子会社における役職に対する報酬として付与される新株予約権があるときは、報酬割合の設定に際して、当該新株予約権は考慮しないものと変更しました。
(e)改定前の取締役報酬ポリシーでは、業績連動型ストック・オプションにおける業績評価指標の設定や達成度について、200%という数値を用いていましたが、誤解を生じやすいので、原則として、100%の業績評価指標達成で100%の権利確定という表現に変更しました。
ト.役員の報酬等に関する株主総会の決議の内容
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬限度額は、株主総会で決議されており、その決議の内容は、2021年3月25日開催の第19回定時株主総会において、固定報酬額として一事業年度当たり600百万円以内(うち、社外取締役分については100百万円以内)、業績連動賞与額として一事業年度当たり1,000百万円以内(社外取締役については対象外)と決議いただいております。これらの取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)の報酬には、使用人兼務取締役の使用人としての職務に対する報酬を含まないものとされております。第19回定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数は4名(うち、社外取締役は1名)であります。また、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬については、上記の各報酬とは別枠で、2023年3月24日開催の第21回定時株主総会において、株式報酬型ストック・オプション報酬額(期間ベース)(三事業年度分)として535百万円以内・同定時株主総会開催日から1年以内に発行する新株予約権の数は214,000個以内(うち、社外取締役分として36百万円以内・14,400個以内)及び株式報酬型ストック・オプション報酬額(業績連動ベース)(三事業年度分)として1,015百万円以内・同定時株主総会開催日から1年以内に発行する新株予約権の数は406,000個以内(社外取締役については対象外)と決議いただいております。第21回定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)の員数は4名、社外取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数は1名であります。さらに、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬については、別枠で、2024年3月27日開催の第22回定時株主総会において、株式報酬型ストック・オプション報酬額(期間ベース)(三事業年度分)として693百万円以内・同定時株主総会開催日から1年以内に発行する新株予約権の数は346,500個以内及び株式報酬型ストック・オプション報酬額(業績連動ベース)(三事業年度分)として1,407百万円以内・同定時株主総会開催日から1年以内に発行する新株予約権の数は703,500個以内(社外取締役については対象外)と決議いただいております。第22回定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)の員数は4名であります。加えて、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬については、別枠で、2025年3月26日開催の第23回定時株主総会において、株式報酬型ストック・オプション報酬額(期間ベース)(三事業年度分)として48百万円以内・同定時株主総会開催日から1年以内に発行する新株予約権の数は32,000個以内及び株式報酬型ストック・オプション報酬額(業績連動ベース)(三事業年度分)として48百万円以内・同定時株主総会開催日から1年以内に発行する新株予約権の数は32,000個以内(社外取締役については対象外)と決議いただいております。第23回定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数は5名(うち、社外取締役は1名)であります。なお、当社は、2026年3月25日開催予定の第24回定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く)6名選任の件」及び「取締役(監査等委員である取締役を除く)に対する報酬等の内容決定の件(2026年度株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権の付与)」を提案しており、当該議案がそれぞれ承認可決された場合、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬については、別枠で、株式報酬型ストック・オプション報酬額(期間ベース)として2,250百万円以内・同定時株主総会開催日から1年以内に発行する新株予約権の数は900,000個以内(うち、社外取締役分として50百万円以内・20,000個以内)及び株式報酬型ストック・オプション報酬額(業績連動ベース)として6,750百万円以内・同定時株主総会開催日から1年以内に発行する新株予約権の数は2,700,000個以内(社外取締役については対象外)となる予定であり、第24回定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数は6名(うち、社外取締役は1名)となる予定であります。
また、取締役(監査等委員)の報酬限度額は、2018年3月27日開催の第16回定時株主総会において、一事業年度当たり100百万円以内(うち、社外取締役分は50百万円以内)と決議いただいております。また、別枠で、2021年3月25日開催の第19回定時株主総会において、株式報酬型ストック・オプション報酬額(期間ベース)として一事業年度当たり100百万円以内・各事業年度に係る定時株主総会開催日から1年以内に発行する新株予約権の数は40,000個以内(うち、社外取締役分として50百万円以内・20,000個以内)と決議いただいております。第16回及び第19回定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数はそれぞれ3名(うち、社外取締役の員数は2名)であります。
① 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額 (百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | ||||
| 金銭報酬 | 非金銭報酬等 | ||||||
| 固定報酬 | 非業績連動報酬 | 業績連動報酬 | 株価連動報酬 | ||||
| 基本報酬 | 特別賞与 | 年次業績 賞与 | 株式報酬型 ストック・ オプション (業績連動ベース) | 株式報酬型 ストック・ オプション (期間ベース) | |||
| 取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く) | 1,304 | 138 | 157 | 173 | 392 | 444 | 5 |
| 取締役 (監査等委員) (社外取締役を除く) | - | - | - | - | - | - | - |
| 社外役員 | 84 | 42 | - | - | - | 42 | 4 |
(注) 1. 当社グループが当社取締役として在任していた1名に対する報酬のうち、当社以外の会社から支払われた報酬は、13百万円になります。
2. 当社グループが当社取締役に支払っている報酬は、当社以外では3名に対して総額300百万円になります。
3. 株式報酬型ストック・オプションには、行使期限満了及び権利確定前のストック・オプションの失効により戻入れられた報酬額△26百万円を含めておりません。
4. 代表取締役社長の李政憲は、表示確率と適用確率の乖離に関する問題を厳粛に受け止め、業績連動賞与の50%削減を自ら申し出ており、取締役会において承認されております。なお、開示上の業績連動賞与額は、削減前の金額を記載しております。
ロ.連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
| 氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の総額 (百万円) | 連結報酬等の総額 (百万円) | ||||
| 金銭報酬 | 非金銭報酬等 | |||||||
| 固定報酬 | 非業績連動報酬 | 業績連動報酬 | 株価連動報酬 | |||||
| 基本報酬 | 特別賞与 | 年次業績 賞与 | 株式報酬型 ストック・ オプション (業績連動ベース) | 株式報酬型 ストック・ オプション (期間ベース) | ||||
| 李 政憲 | 代表取締役 | 提出会社 | 62 | - | 145 | 325 | 374 | 955 |
| 連結子会社 | 49 | - | - | - | - | |||
| 植村 士朗 | 代表取締役 | 提出会社 | 44 | - | 25 | 31 | 39 | 139 |
| パトリック・ソダーランド | 取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く) | 提出会社 | 12 | 157 | 3 | 31 | 20 | 306 |
| 連結子会社 | 83 | - | - | - | - | |||
| 姜 大賢 | 取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く) | 提出会社 | - | - | - | 6 | 3 | 177 |
| 連結子会社 | 72 | - | 96 | - | - | |||
(注) 代表取締役社長の李政憲は、表示確率と適用確率の乖離に関する問題を厳粛に受け止め、業績連動賞与の50%削減を自ら申し出ており、取締役会において承認されております。なお、開示上の業績連動賞与額は、削減前の金額を記載しております。
② 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法(2026年2月20日付最終改定)
当社は、「取締役報酬ポリシー」において以下の事項を取締役報酬の基本方針としております。
(a) 当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであること
(b) グローバルな視点で経営陣に真に優秀な人材を獲得し、その関係を継続するため、グローバルな人材市場において相応の競争力があること
(c) 株主との利害関係の共有や株主重視の経営意識を高めるため、取締役報酬と会社の業績や企業価値との間に連動性があること
(d) 報酬決定プロセスにおける透明性、客観性が高いものであること
また、「取締役報酬ポリシー」の一環として、当社は、取締役会の諮問機関として、報酬委員会を設置しております。
イ.報酬委員会の役割・活動内容と役員報酬等の額の決定権限
報酬委員会は、独立社外取締役が過半数を占め、かつ委員長には独立社外取締役が当たることとしております。報酬委員会の運営に当たっては、外部の客観的な視点や専門的な知見を導入するため、外部の報酬コンサルタントを起用することができるものとし、取締役報酬について提供されるその他の経営者報酬調査データ等も参考とします。
取締役報酬の水準及び構成の妥当性並びに決定プロセスの透明性を担保するため、具体的な報酬支給額及び業績達成率については、報酬委員会の承認を経た上で、取締役会の決議により確定、決定します。
なお、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、株主総会でご承認いただいた総額限度内で、職務内容及び当社の状況等を勘案します。
個別の取締役に係る報酬総額及びその内訳については、代表取締役社長に関しては、当該代表取締役社長と報酬委員会との間での協議を経て、その他の取締役に関しては、代表取締役社長と各取締役との間での協議を経て、報酬委員会での審議・承認の上で、取締役会の決議により決定します。ただし、監査等委員である取締役に対する具体的な支給の金額及び時期等の決定は、監査等委員である取締役の協議により決定します。
ロ.当事業年度に係る取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
当事業年度に係る取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別の報酬等に関しては、報酬委員会において以下のとおり審議いたしました。
・2025年2月21日 :2025年度の役員報酬について
・2025年3月17日 :2025年度の役員報酬について
・2026年2月5日 :2025年度の業績連動賞与金額の算出及び2026年度の役員報酬について
・2026年2月22日 :2025年度の業務執行取締役に対する賞与金額について
・2026年2月27日 :2025年度の業務執行取締役に対する賞与金額について
(以上の他に、電子メールによる意見交換を随時実施しました)
当社取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別の報酬等の内容は、報酬委員会において上記審議を経て承認されたものであり、かつ、取締役会において決定方針との整合性を確認の上で承認されたものであることから、決定方針に沿うものであると判断しております。
ハ.報酬水準の考え方
当社グループは、ゲームを含むエンターテインメント業界におけるNo.1グローバルカンパニーを目指して、世界中の著名な優良企業と厳しい競争を行っており、その競争には、優秀な経営人材の獲得競争も含まれます。取締役報酬水準については、主に日米におけるそのようなグローバル企業の取締役報酬水準を参考に設定します。その際、外部の報酬コンサルタント、経営者報酬調査等により提供されるデータ(報酬の絶対額、報酬形態等)も活用することとし、報酬総額及びその内訳(基本報酬、年次業績賞与及び株式報酬型ストック・オプション)において、原則として、日本企業における経営者報酬調査データにおける報酬金額の中央値を下回ることがない水準とします。
ニ.報酬構成
(a)業務執行取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役以外の取締役をいう。以下「業務執行取締役」という。)
業務執行取締役の報酬は、基本報酬、年次業績賞与及び株式報酬型ストック・オプションで構成されます。具体的には、①定額・固定の「基本報酬」、②事業年度ごとの会社業績に連動する「年次業績賞与」、③付与後3年間に亘って、予め定められた各期日に勤続条件を充足することを条件として所定の割合で権利確定し、行使可能となる「株式報酬型ストック・オプション(期間ベース)」、及び④多様な会社業績指標その他の評価指標と連動する「株式報酬型ストック・オプション(業績連動ベース)」とからなります。
この場合、取締役報酬が持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能することを意識し、各取締役の報酬額の構成については、原則として、業績評価指標を100%達成した場合に、以下の関係が成立するように各報酬部分の割合を設定します。なお、当社取締役が当社子会社のCEO等の役職を兼任する場合、当該子会社における役職に対する報酬として付与される新株予約権があるときは、報酬割合の設定に際して、当該新株予約権は考慮しないものとします。
(ⅰ) 定額・固定の報酬部分(①)よりも、その額や価値が業績又は株価に連動する報酬部分の基準金額(②+③+④)の方が多くなる。[①⦅(②+③+④)]
(ⅱ) 年次業績賞与の基準金額(②)よりも、株式報酬型ストック・オプションの基準金額(③+④)の方が多くなる。[②⦅(③+④)]
さらにこれらに加えて、代表取締役社長の報酬については、「基本報酬」≦「年次業績賞与(基準金額)」≦「株式報酬型ストック・オプション(基準金額)」というような割合を設定します。[①≦②≦(③+④)]
| ①基本報酬 | ②年次業績賞与 | ③株式報酬型 ストック・オプション (期間ベース) | ④株式報酬型 ストック・オプション (業績連動ベース) |
| 金銭報酬 | 株式報酬 (株式報酬代替ストック・オプション) | ||
| 定額・固定報酬 | 業績・株価連動報酬 | ||
各報酬の支払時期については、以下のとおりとします。
①基本報酬: 決定された年額の基本報酬を12等分して毎月支給する。
②年次業績賞与: 各年次の業績評価指標の達成率の確定後に支給する。
③株式報酬型ストック・オプション(期間ベース): 付与後3年間に亘って、予め定められた各期日に勤続条件を充足することを条件として所定の割合で権利確定し、行使可能となるものとする。付与に当たっては、株主総会で承認された金額及び個数の枠内において、業務執行取締役の役割やその変更に応じて付与の頻度や個数に柔軟性をもたせることができるものとする。
④株式報酬型ストック・オプション(業績連動ベース): 付与されるストック・オプションのそれぞれについて3年の業績評価期間を設定し、当該業績評価期間内に最初に開催される定時株主総会後、付与する。付与後に開催される最初、2年目、3年目の各定時株主総会の終了後に業績評価指標の達成度に応じて行使可能とする。ただし、付与に当たっては、株主総会で承認された金額及び個数の枠内において、業務執行取締役の役割やその変更に応じて付与の頻度や個数に柔軟性をもたせることができるものとする。
なお、上記に関わらず、当初決定した報酬の額を変更すべき事情が生じた場合その他必要がある場合には、報酬委員会の承認を得た上で取締役会の決議により、上記の報酬とは別に、分割又は一時金払いにより追加の金銭報酬を支給することを決定することができるものとします。なお、報酬構成の割合の設定に際して、当該追加の支給分は考慮しないものとします。
(b)業務執行取締役以外の取締役(社外取締役を含むが、監査等委員である取締役を除く取締役をいう。以下「業務執行取締役以外の取締役」という。)
業務執行取締役以外の取締役の報酬は、原則として、①定額・固定の「基本報酬」と③付与後に開催される最初、2年目、3年目の各定時株主総会の終了後に行使可能となる「株式報酬型ストック・オプション(期間ベース)」とから構成されます。これは、業務執行取締役以外の取締役に対しても会社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブを適切に付与するという観点も踏まえつつ、業務執行取締役以外の取締役(特に社外取締役)には、業務執行取締役による業務執行の監督についても期待されるところ、これらの業務執行取締役以外の取締役に業績に連動する報酬を支払うことによる、監督機能への悪影響が指摘されているためです。
ただし、各業務執行取締役以外の取締役の報酬額の構成は、インセンティブ報酬である株式報酬が金銭報酬と比較して過大にならないように、「株式報酬型ストック・オプション(期間ベース)」の基準金額が「基本報酬」を上回らないように設定します。[①≧③]
| ①基本報酬 | ③株式報酬型ストック・オプション (期間ベース) |
| 金銭報酬 | 株式報酬 (株式報酬代替ストック・オプション) |
| 定額・固定報酬 | 株価連動報酬 |
各報酬の支払時期については、以下のとおりとします。
①基本報酬: 決定された年額の基本報酬を12等分して毎月支給する。
③株式報酬型ストック・オプション(期間ベース): 付与年に開催される定時株主総会後に付与され、付与後に開催される最初、2年目、3年目の各定時株主総会の終了後に行使可能とする。
(c)監査等委員である取締役(社外取締役を含む。以下「監査等委員である取締役」という。)
監査等委員である取締役の報酬は、原則として、①定額・固定の「基本報酬」と③付与後に最初に開催される定時株主総会の終了後に行使可能となる「株式報酬型ストック・オプション(期間ベース)」とから構成されます。これは、監査等委員である取締役に対しても会社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブを適切に付与するという観点も踏まえつつ、監査等委員である取締役には、業務執行取締役による業務執行の監督についても期待されるところ、これらの監査等委員である取締役に業績に連動する報酬を支払うことによる、監督機能への悪影響が指摘されているためです。
ただし、各監査等委員である取締役の報酬額の構成は、インセンティブ報酬である株式報酬が金銭報酬と比較して過大にならないように、「株式報酬型ストック・オプション(期間ベース)」の基準金額が「基本報酬」を上回らないように設定します。[①≧③]
| ①基本報酬 | ③株式報酬型ストック・オプション (期間ベース) |
| 金銭報酬 | 株式報酬 (株式報酬代替ストック・オプション) |
| 定額・固定報酬 | 株価連動報酬 |
各報酬の支払時期については、以下のとおりとします。
①基本報酬: 決定された年額の基本報酬を12等分して毎月支給する。
③株式報酬型ストック・オプション(期間ベース): 毎年、定時株主総会後に付与され、付与後に最初に開催される定時株主総会の終了後に行使可能とする。
ホ.各報酬等の内容
(a)定額・固定報酬
取締役の報酬のうち、定額・固定報酬部分については、以下のとおりとします。
①基本報酬
各取締役の役位や各取締役が担う役割・責務等に応じて、各取締役についてその年額を決定します。
(b)業績・株価連動報酬
取締役の報酬のうち、会社業績又は株価と連動する報酬部分については、以下のとおりとします。
②年次業績賞与
上記①で決定される基本報酬を踏まえ、それと同時に、上記報酬構成で定められた割合を考慮した上で、各業務執行取締役についてその基準金額を決定します。この基準金額と次に述べる業績目標達成率を考慮して年次業績賞与の額を決定します。
業績目標達成率の算出に当たっては、客観性、透明性のある指標である当社グループの連結売上収益と連結営業利益のそれぞれについて、予め定められたウエイトで評価することとします。期初に設定する内部目標数値に対する業績達成率により、年次業績賞与報酬部分は、年次業績賞与の基準金額の0%から150%の幅で変動します(業績評価指標を100%達成した場合、100%)。なお、業績連動賞与金額の決定のための連結売上収益及び連結営業利益の実績値の算出に当たっては、当該事業年度中において生じるM&Aやのれんの減損による一時的な影響を排除します。
当事業年度における業績連動賞与に係る指標の目標及び実績については以下のとおりです。
| 業績評価指標 | 評価割合 | 評価係数変動幅 | 目標 | 実績 | 評価係数 |
| 連結売上収益 | 50% | 0%～150% | 484,503百万円 | 475,102百万円 | 98.1% |
| 連結営業利益 | 50% | 0%～150% | 121,700百万円 | 116,643百万円 | 95.8% |
(注)目標達成時に支給する「基準金額」は、職責等に応じて設定(報酬ベンチマーク企業群の動向を考慮)
③株式報酬型ストック・オプション(期間ベース)
この株式報酬型ストック・オプション(期間ベース)は、いわゆる譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock(RS)やそのユニット形式であるRestricted Stock Unit (RSU))に相当します。監査等委員である取締役を除く取締役(社外取締役を含む)に対しては、付与年に開催される定時株主総会の後に付与するものとし、当該新株予約権は、付与後に3年間に亘って、予め定められた各期日に勤続条件を充足することを条件として所定の割合で権利確定し、その行使が可能となるものとします。ただし、付与に当たっては、株主総会で承認された金額及び個数の枠内において、業務執行取締役の役割やその変更に応じて付与の頻度や個数に柔軟性をもたせることができるものとします。監査等委員である取締役(社外取締役を含む)に対しては、毎年、定時株主総会後に新株予約権を付与し、当該新株予約権は、付与後に最初に開催される定時株主総会の終了時に権利確定し、その行使が可能となるものとします。この株式報酬型ストック・オプション(期間ベース)からなる報酬部分については、会社業績とは連動せず、在任期間と株価にのみ連動することとなります
株式報酬型ストック・オプション(期間ベース)として付与される新株予約権の数については、上記①で決定される基本報酬を踏まえ、それと同時に、上記報酬構成で定められた割合を考慮した上で、各取締役について株式報酬型ストック・オプション(期間ベース)の基準金額を決定し、当該基準金額を、付与決議日の前日(その日が取引日ではない場合、その直近の取引日)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値により除して得られる数(小数点以下は切り捨て)とします。なお、新株予約権1個当たりの目的である株式の種類及び数は、当社普通株式1株とします。
④株式報酬型ストック・オプション(業績連動ベース)
いわゆる業績連動型株式報酬(Performance Share(PS))に相当するこのストック・オプションについては、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資するように、付与後3年間に亘って、予め定められた各期日に勤続条件を充足すること及び客観的な株価ベースの指標との相対的な株価の動向比較や複数年の内部経営計画に掲げる連結業績達成率等の業績評価指標の達成に連動して、付与後一定の業績評価期間の経過後に権利確定し、行使可能となるものです。
株式報酬型ストック・オプション(業績連動ベース)として付与される新株予約権の数(基準個数)については、上記①で決定される基本報酬を踏まえ、それと同時に、報酬構成で定められた割合を考慮した上で、各業務執行取締役について株式報酬型ストック・オプション(業績連動ベース)の基準金額(一定の業績評価指標達成を前提としたもの)を決定し、当該基準金額を、付与決議日の前日(その日が取引日ではない場合、その直近の取引日)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値により除して得られる数(小数点以下は切り捨て)とします。なお、新株予約権1個当たりの目的である株式の種類及び数は、当社普通株式1株とします。
株式報酬型ストック・オプション(業績連動ベース)については、業績評価期間内に最初に開催される定時株主総会後に、一定の業績評価指標達成を前提としてあらかじめ新株予約権を付与します。業績達成率に応じた、株式報酬型ストック・オプション(業績連動ベース)報酬部分の変動幅は、0%から100%までとします(業績評価指標を100%達成した場合、100%)。しかし、実際に権利が確定し、行使が可能となるのは、実際に業績達成率に応じて評価、確定、決定された部分に限られます。
具体的には、客観性、透明性のある指標として、①株価ベースの指標(例:トータル・シェアホルダー・リターン(Total Shareholder Return(TSR))、日経225、TOPIX等(注1))及び②財務ベースの指標(例:連結売上収益、連結営業利益及び特定の報告セグメント(報告セグメントのうち、職位及び担当事業に応じて、業務執行取締役ごとにその適切な業績評価指標として選定されるものをいう。以下同じ。)における売上収益、営業利益等(注2))を選定し、付与時に定められるウエイトで評価することとします。なお、使用する業績評価指標及びそれぞれの割合は、各取締役の役割、責務等並びに当社の事業環境の変化や経営計画の見直し等に応じて、適宜、変更することとします。また、個々の取締役の業務分掌等の状況を踏まえ、上記にかかわらず、株式報酬型ストック・オプション(業績連動ベース)として付与された新株予約権のうち一部について、リーダーシップインパクト、戦略課題実行、チーム開発等を基準とした評価に基づき、CEOの裁量(注3)にてその達成率を算定し、かかる達成率に連動して、付与後一定の業績評価期間の経過後に権利確定し、行使可能となる旨を定めることができるものとします(その残余については、原則として、上記記載の①株価ベースの指標及び②財務ベースの指標のウエイトで評価します。)。なお、業績評価期間の途中でも業務執行取締役の役割に変更がある場合(代表取締役に新たに就任する等)には、該当する取締役に追加で付与することがあります。
(注1) 業績評価のために選定される株価ベースの指標の例:比較対象指標として、TSR、日経225、TOPIX等から柔軟に選定できることとし、当社におけるある定時株主総会の日から3年後の定時株主総会の日までの、比較対象指標の変動割合と当社のTSR値等の株価ベースの指標の変動割合とを比較することにより評価を行います。当社が、業績評価指標の一部として株価ベースの指標を使用するのは、当社の持続的な成長だけでなく、市場環境・競争環境を加味して評価を行うことが重要と考えるためです。
(注2) 業績評価指標として選定される連結売上収益、連結営業利益及び特定の報告セグメントにおける売上収益、営業利益等については、内部経営計画に掲げる各事業年度の連結売上収益、連結営業利益及び特定の報告セグメントにおける売上収益、営業利益等の業績達成率に基づき評価を行います。
(注3) 達成率の算定は、予め取締役会で定める裁量評価の目的や項目に沿って行うものとします。
なお、当事業年度内に権利確定した株式報酬型ストック・オプション(業績連動ベース)はございませんでしたので、同ストック・オプションに係る指標の目標及び実績については、省略いたします。
<留意事項>業績評価指標達成率によって、業績連動報酬の費用の戻入れ(連結営業利益の増加)や業績連動報酬の費用の追加繰入れ(連結営業利益の減少)が業績評価期間の最終年度に発生しますが、この戻入金額又は追加繰入金額については、業績評価指標達成率の計算に当たり、これを算入しないこととします。
株式報酬型ストック・オプション(業績連動ベース)としての新株予約権に対する権利が確定するためには、業績条件の達成に加えて、予め定められた各期日まで業務執行取締役の地位にいることを要します。株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権に対する権利が確定する前に取締役の職から離れる場合、株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権に対する当該未確定部分の権利は失われるものとしますが、任期満了により退任する場合その他取締役会において別途定める事由に該当する場合は、在任期間や業績達成率を加味して定める数の新株予約権を行使できるものとします。
なお、株式報酬型ストック・オプション(業績連動ベース)の合計確定個数の算出の基礎となる評価指標に係る実績は、評価期間終了後に確定します。
(c)特別報酬
上記に関わらず、当初決定した報酬の額を変更すべき事情が生じた場合その他必要がある場合には、報酬委員会の承認を得て取締役会決議により、上記の報酬とは別に、分割又は一時金払いにより追加の金銭報酬を支給することを決定することができるものとします。なお、報酬構成の割合の設定において、当該追加の支給分は考慮しないものとします。
ヘ.「取締役報酬ポリシー」の一部改定について
当社は2025年8月20日付で取締役報酬ポリシーの一部を改定しており、改定内容は、上記の取締役報酬ポリシーの記述に含まれています。主な変更点は、「② 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法(2026年2月20日付最終改定) ホ.各報酬等の内容 (c)特別報酬」の項にありますように、当初決定した報酬の額を変更すべき事情が生じた場合その他必要がある場合には、報酬委員会の承認を得て取締役会決議により、上記の報酬とは別に、分割又は一時金払いにより追加の金銭報酬を支給することを決定することができるものとし、報酬構成の割合の設定において、当該追加の支給分は考慮しないものとするものです。
また、当社は2026年2月20日付で、取締役報酬ポリシーの一部を改定しており、改定内容は、上記の取締役報酬ポリシーの記述に含まれています。その主な変更点は、以下のとおりです。いずれも、ポリシーの運用により柔軟性をもたせ、取締役(監査等委員である取締役を除く)の職務の遂行に資することを目的としています。
(a)改定前の取締役報酬ポリシーでは、業務執行取締役に対し株式報酬型ストック・オプション(期間ベース)及び株式報酬型ストック・オプション(業績連動ベース)は「3年ごとに」三事業年度分を一括して付与することになっておりましたが、これを廃止し、業務執行取締役の役割や職務分掌またその変更に応じて付与の頻度や個数に柔軟性をもたせることができるようにいたしました。
(b)改定前の取締役報酬ポリシーでは、株式報酬型ストック・オプション(業績連動ベース)はその60%を株価ベースの指標(例:相対的トータル・シェアホルダー・リターン(Total Shareholder Return(TSR)))を用いて評価することになっており、その計算に当たり比較対象企業としてElectronic Arts社、Take-Two Interactive社、NCSoft社、KRAFTON社、株式会社カプコン、株式会社スクウェア・エニックス・ホールディングスの6社を選定しておりましたが、比較対象指標としては、TSR、日経225、TOPIX等の客観的な株価ベースの指標から柔軟に選定できるように変更いたしました。
(c)改定前の取締役報酬ポリシーでは、株式報酬型ストック・オプション(業績連動ベース)について、その40%について財務ベースの指標を用いて、その60%について相対的TSRを用いて評価することになっておりましたが、財務ベースの指標と株価ベースの指標の評価ウエイトについては、各業務執行取締役の役割や職務内容に応じて柔軟に設定できるように変更しました。また、評価基準に基づく権利確定の時期についても、3年間の期間の中で、予め柔軟に定められるようにしております。さらに、個々の取締役の業務分掌等の状況を踏まえ、上記にかかわらず、株式報酬型ストック・オプション(業績連動ベース)として付与された新株予約権のうち一部について、リーダーシップインパクト、戦略課題実行、チーム開発等を基準とした評価に基づき、CEOの裁量にてその達成率を算定し、かかる達成率に連動して、付与後一定の業績評価期間の経過後に権利確定し、行使可能となる旨を定めることができるもの(その残余については、原則として、上記記載の①株価ベースの指標及び②財務ベースの指標のウエイトで評価します。)と変更しました。
(d)改定前の取締役報酬ポリシーでは、報酬構成について、期間ベースの株式報酬型ストック・オプションの基準金額よりも業績連動ベースの株式報酬型ストック・オプションの基準金額の方が多くなるように定めておりましたが、各取締役の役割や職務分掌に応じて柔軟に設定できるように、この定めを削除しました。また、当社取締役が当社子会社のCEO等の役職を兼任する場合、当該子会社における役職に対する報酬として付与される新株予約権があるときは、報酬割合の設定に際して、当該新株予約権は考慮しないものと変更しました。
(e)改定前の取締役報酬ポリシーでは、業績連動型ストック・オプションにおける業績評価指標の設定や達成度について、200%という数値を用いていましたが、誤解を生じやすいので、原則として、100%の業績評価指標達成で100%の権利確定という表現に変更しました。
ト.役員の報酬等に関する株主総会の決議の内容
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬限度額は、株主総会で決議されており、その決議の内容は、2021年3月25日開催の第19回定時株主総会において、固定報酬額として一事業年度当たり600百万円以内(うち、社外取締役分については100百万円以内)、業績連動賞与額として一事業年度当たり1,000百万円以内(社外取締役については対象外)と決議いただいております。これらの取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)の報酬には、使用人兼務取締役の使用人としての職務に対する報酬を含まないものとされております。第19回定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数は4名(うち、社外取締役は1名)であります。また、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬については、上記の各報酬とは別枠で、2023年3月24日開催の第21回定時株主総会において、株式報酬型ストック・オプション報酬額(期間ベース)(三事業年度分)として535百万円以内・同定時株主総会開催日から1年以内に発行する新株予約権の数は214,000個以内(うち、社外取締役分として36百万円以内・14,400個以内)及び株式報酬型ストック・オプション報酬額(業績連動ベース)(三事業年度分)として1,015百万円以内・同定時株主総会開催日から1年以内に発行する新株予約権の数は406,000個以内(社外取締役については対象外)と決議いただいております。第21回定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)の員数は4名、社外取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数は1名であります。さらに、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬については、別枠で、2024年3月27日開催の第22回定時株主総会において、株式報酬型ストック・オプション報酬額(期間ベース)(三事業年度分)として693百万円以内・同定時株主総会開催日から1年以内に発行する新株予約権の数は346,500個以内及び株式報酬型ストック・オプション報酬額(業績連動ベース)(三事業年度分)として1,407百万円以内・同定時株主総会開催日から1年以内に発行する新株予約権の数は703,500個以内(社外取締役については対象外)と決議いただいております。第22回定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)の員数は4名であります。加えて、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬については、別枠で、2025年3月26日開催の第23回定時株主総会において、株式報酬型ストック・オプション報酬額(期間ベース)(三事業年度分)として48百万円以内・同定時株主総会開催日から1年以内に発行する新株予約権の数は32,000個以内及び株式報酬型ストック・オプション報酬額(業績連動ベース)(三事業年度分)として48百万円以内・同定時株主総会開催日から1年以内に発行する新株予約権の数は32,000個以内(社外取締役については対象外)と決議いただいております。第23回定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数は5名(うち、社外取締役は1名)であります。なお、当社は、2026年3月25日開催予定の第24回定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く)6名選任の件」及び「取締役(監査等委員である取締役を除く)に対する報酬等の内容決定の件(2026年度株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権の付与)」を提案しており、当該議案がそれぞれ承認可決された場合、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬については、別枠で、株式報酬型ストック・オプション報酬額(期間ベース)として2,250百万円以内・同定時株主総会開催日から1年以内に発行する新株予約権の数は900,000個以内(うち、社外取締役分として50百万円以内・20,000個以内)及び株式報酬型ストック・オプション報酬額(業績連動ベース)として6,750百万円以内・同定時株主総会開催日から1年以内に発行する新株予約権の数は2,700,000個以内(社外取締役については対象外)となる予定であり、第24回定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数は6名(うち、社外取締役は1名)となる予定であります。
また、取締役(監査等委員)の報酬限度額は、2018年3月27日開催の第16回定時株主総会において、一事業年度当たり100百万円以内(うち、社外取締役分は50百万円以内)と決議いただいております。また、別枠で、2021年3月25日開催の第19回定時株主総会において、株式報酬型ストック・オプション報酬額(期間ベース)として一事業年度当たり100百万円以内・各事業年度に係る定時株主総会開催日から1年以内に発行する新株予約権の数は40,000個以内(うち、社外取締役分として50百万円以内・20,000個以内)と決議いただいております。第16回及び第19回定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数はそれぞれ3名(うち、社外取締役の員数は2名)であります。
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