四半期報告書-第17期第2四半期(平成28年5月1日-平成28年7月31日)

(重要な後発事象)
1.当社株式に対する公開買付けの結果
当社は、平成28年6月9日開催の取締役会において、ヤフー株式会社(以下「ヤフー」といいます。)による当社の株券(当社普通株式、以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して賛同の意見を表明し、本公開買付けへの応募については当社の株主の皆様のご判断に委ねること及びヤフーとの間で資本業務提携に関する契約(以下「本資本業務提携契約」といい、当該契約に基づく資本業務提携を「本資本業務提携」といいます。)を締結することを決議いたしました。
本資本業務提携契約に基づき、ヤフーが平成28年6月10日から実施しておりました当社の普通株式に対する本公開買付けが平成28年8月29日をもって終了し、本公開買付けにおいては、応募株券等の総数(2,315,700 株)が買付予定数の下限(990,800 株)に達し、かつ、買付予定数の上限(2,427,700 株)を超えなかったため、応募株券等の全部の買付け等を行う旨の報告を受けました。
2.第三者割当による新株式の払込完了
当社は、平成28年6月9日開催の取締役会において、本公開買付けによる取得分及びヤフーを割当先とする第三者割当による新株式の発行(以下「本第三者割当増資」といいます。)による取得分を合わせて、本第三者割当増資後のヤフーの当社に対する完全希薄化ベースの持株割合を 41.00%とするために必要な数の株式について払込みがなされることになっていたところ、ヤフーから、本第三者割当増資における募集株式の発行数として当社が決議した株式数(普通株式 2,373,400 株)のうち127,800株について、本公開買付けの決済の開始日と同日(平成28年9月5日)に、払込を行う予定である旨の報告を受け、同日に払込を受けました。
(1)募集等の方法
第三者割当
(2)発行する株式の種類及び数、発行価額、発行価額の総額、発行価額の総額のうち資本へ組入れる額
①発行する株式の種類及び数
普通株式 127,800株
②発行価額
1株につき850円
③発行価額の総額
108,630,000円
④発行価額の総額のうち資本へ組入れる額
増加する資本金の額 54,315,000円
増加する資本準備金の額 54,315,000円
(3)資金使途
システム・セキュリティ面の強化及びマーケティング・プロモーション面の強化等
3.第三者割当による自己株式の処分
当社は、平成28年6月9日付でヤフーと本資本業務提携契約を締結した後も、本資本業務提携に関してヤフーとさらに具体的に協議を進めた結果、追加の資金手当てが必要となったことを踏まえ、平成28年8月12日開催の取締役会において、本公開買付けに当社が保有する自己株式(400,200株)の全部を応募することにより、ヤフーに対し第三者割当による自己株式の処分(以下「本自己株式処分」いいます。)を行うことを決議し、平成28年9月5日に払込を受けました。
(1)処分方法
第三者割当
(2)処分株式数、処分価額、処分価額の総額
①処分株式数
普通株式 400,200株
②処分価額
1株につき1,150円
④処分価額の総額
460,230,000円
(3)払込期日
平成28年9月5日
(4)処分先及び処分株式数
ヤフー株式会社 400,200株
(5)資金使途
新規顧客獲得を実現する為の、アプリケーション及びウェブサービス開発、版権獲得及び版権創作、並びにこれらに関したオペレーション要員増等