四半期報告書-第14期第3四半期(令和4年8月1日-令和4年10月31日)

(重要な後発事象)
(多額な資金の借入)
当社は、2022年11月22日開催の取締役会において、以下のとおり資金の借入を行うことを決議し、2022年11月30日に借入を行っております。
(1)資金の使途 運転資金
(2)借入先の名称 株式会社みずほ銀行
(3)借入総額 3,000,000千円
(4)利率 基準金利+スプレッド
(5)借入実行日 2022年11月30日
(6)返済期限 2023年2月28日
(7)担保・保証 無担保・無保証
(重要な自己株式の取得)
当社は、2022年12月9日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式を取得することを決議いたしました。
(1)理由
経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行、資本効率の向上及び株主還元策の一環として、自己株式を取得するものであります。
(2)取得する株式の種類
当社普通株式
(3)取得する株式の総数
800,000株(上限)
(4)取得価額の総額
700,000千円(上限)
(5)取得する期間
2022年12月21日から2023年6月30日まで
(6)取得の方法
東京証券取引所における市場買付
(取得による企業結合)
当社子会社である株式会社CRESTは、2022年12月9日開催の取締役会において、株式会社アクアプラスの全株式を取得し、同社及び同社の子会社である株式会社フィックスレコードを子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2022年12月28日付で全株式を取得する予定であります。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社アクアプラス
事業の内容 :ゲームソフトの企画・開発・販売、音楽・映像コンテンツの原盤の企画・制作・販売及び音楽スタジオの運営
② 企業結合を行う主な理由
コンテンツプロデュースやIPライセンス運用を得意とする当社グループのメディア・コンテンツ業務に、豊富なIPを保有する株式会社アクアプラスを加えることで、ゲーム開発事業の拡大及びIPの360°展開を目指すためであります。
③ 企業結合日
現時点では確定しておりません。
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 取得する議決権比率
100%
⑥ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社子会社が現金を対価として株式を取得することによるものであります。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金	920,000千円
取得原価	920,000

金額は概算額であり、株式譲渡契約に基づく価格調整により変動する可能性があります。
(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 80,000千円(概算額)
(4)発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。