有価証券報告書-第12期(令和2年2月1日-令和3年1月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は持株会社形態であることを踏まえたグループ経営を行う必要性を自覚した上で、当社グループの事業展開に適したコーポレート・ガバナンスを実現するため、株主、取引先、従業員及び地域社会等のステークホルダーとの信頼関係を構築し、企業活動を通じ社会貢献を果たしながら企業価値を長期的に向上させていくことが重要であると考えております。当社では、このような観点からコーポレート・ガバナンスについての重点課題として、法令及び関連法規の遵守を柱とした企業経営の実現、経営の適正性、健全性、透明性の向上、適時適切な情報開示体制の構築を意識しており、これらの重点課題を中心に体制整備を行っております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
当社は、会社法に基づき、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置するとともに、内部監査室を設置しております。取締役会は監査等委員ではない取締役7名(代表取締役会長・橘民義、代表取締役社長・橘鉄平、津田哲治、山内城治、松本公三、本重光孝及びデボラ・カーカム)及び監査等委員である取締役4名(今井清明、齊藤肇、白井久明及び堤正晴。うち、齊藤肇、白井久明及び堤正晴は社外取締役)で構成されております。また、顧問契約を締結している弁護士よりコーポレート・ガバナンス体制に関して、適宜助言を受けております。
b.当該体制を採用する理由
取締役会は、取締役相互の経営監視が機能するよう月に1回定期的に開催する他、迅速な経営判断のため必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。特段の理由がない限り、取締役の全員参加をもって実施しております。
また、グループ会社も同様に月に1回定期的に取締役会を開催しております。
上記のとおり、取締役会において、各取締役の業務執行に対して牽制を行い、監査等委員会の監督及び監査により、取締役会の運営、各取締役(監査等委員であるものを除く。)の業務執行の監視も行われております。

③ 企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
当社及びグループ会社の内部統制システムといたしましては、各種社内規程の整備、運用により、決裁制度や報告体制を構築し、企業集団における業務の適正性を確保しております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社及びグループ会社は、コンプライアンスの取扱いを定め、当社及びグループ会社におけるコンプライアンスの徹底と社会的な信用の向上を図ることを目的として法令等遵守規程を制定しております。また、当社グループでは、法務、税務、労務等に係る外部の専門家と顧問契約を締結しており、日頃から指導や助言を得る体制を整備しております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社を含めた当社グループの業務執行については、「職務分掌規程」「職務権限規程」及び「関係会社管理規程」によって各業務の担当部署並びに決裁権限者を明確にし、組織的かつ能率的な運営を図ることを定めております。
また、当社の子会社が重要な事項を決定する際には、関連規程に従って、当社の関係部門と事前協議を行い、当社は子会社の経営内容の把握並びに検討を行っております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を法令の定める最低責任限度額を上限とする契約を締結しております。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は15名以内とする旨、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。
⑥ 取締役の選任要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決議を行う旨定款に定めております。
⑧ 中間配当
当社は、機動的な資本政策を行えるよう会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)を取締役会により決定可能とする旨定款に定めております。
⑨ 自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。