訂正有価証券報告書-第24期(2025/04/01-2026/03/31)

(1)営業に関する重要な契約

相手方の名称	契約の種類	契約の内容	契約期間・ 契約締結日
Lufthansa Technik AG	航空機装備品整備契約	航空機装備品整備	自 2005年6月 至 2026年12月
Taikoo (Shandong) Aircraft Engineering Company Limited	航空機整備契約	航空機整備	自 2016年3月 至 2019年3月 (自動更新)
全日本空輸株式会社	コードシェア協力契約	全日本空輸株式会社とのコードシェアに関する契約	自 2007年4月 至 2008年3月 (自動更新)
全日本空輸株式会社	予約販売業務請負契約	航空券の精算等に関する契約	自 2006年2月 至 2007年3月 (自動更新)
投資事業有限責任組合IXGSⅢ号	引受契約	A種種類株式の発行、引受けその他の事項に関する契約	2020年12月25日
株式会社アドバンテッジパートナーズ	事業提携契約	業績向上の実現のための両者間 の事業提携に関する契約	2021年1月 (注2)
株式会社ジャパネットホールディングス	資本業務提携契約	企業価値向上のための資本業務 提携に関する契約	2022年8月 (注2)

(注1)A種種類株式の内容については、「第4 提出会社の状況 1株式等の状況 (1)株式の総数等 ②発行済株式」
に記載しております。
(注2)期間の定めのない契約のため、契約の効力発生日を記載しております。
(2)航空機のリース契約
航空機のリース契約については「第3 設備の状況 2主要な設備の状況 (2)航空機材」に記載しております。
(3)引受契約
当社は、2020年12月25日付で投資事業有限責任組合IXGSⅢ号との間で引受契約を締結しております。本契約は、当社の財務基盤の強化及び事業継続に必要な資金調達を目的として締結されたものであり、当社は本契約に基づきA種種類株式5,500株及び第4回新株予約権15,129個を第三者割当の方法により発行いたしました。なお、A種種類株式の払込総額は5,500百万円、新株予約権の払込総額は22百万円であります。
① 契約を締結した年月日
2020年12月25日
② 契約の相手方の名称及び住所
名称:投資事業有限責任組合IXGSⅢ号
住所:東京都港区虎ノ門二丁目6番1号 虎ノ門ヒルズステーションタワー17階
③ 合意の内容
当社が投資事業有限責任組合IXGSⅢ号(以下、IXGSⅢ号)と締結した引受契約には以下の合意が含まれております。
イ.企業・株主間のガバナンスに関する合意
A 社外取締役指名に関する合意
当社は、2020年12月25日以降、IXGSⅢ号が全ての本種類株式を保有しないこととなる日までの間、法令等及び当社の定款等の内部規則に従い、取締役の選任が議題となる当社の各株主総会(臨時株主総会を含み、IXGSⅢ号が指名する者で当社の非常勤の社外取締役として選任される者(以下「社外取締役」といいます。)の選任又は任期満了による重任が必要な場合に限ります。)において、IXGSⅢ号が指名する者1名又は2名を当社の非常勤の社外取締役として選任する議題及び議案を上程し、かかる議案が承認されるよう最大限努力するものとする旨合意しております。
B 重要事項に関する事前承諾に関する合意
当社は、2020年12月25日以降、IXGSⅢ号が全ての本証券等を保有しないこととなる日までの間、IXGSⅢ号の事前の書面による同意なく、株式等を発行又は処分してはならない(但し、許容発行に該当する場合は、この限りではありません。)ことを合意しております。
当社は、2020年12月25日以降、IXGSⅢ号が保有する当社の普通株式数(IXGSⅢ号の保有する普通株式の数、IXGSⅢ号の保有する種類株式の全てにつき当該日において普通株式を対価とする取得請求権が行使されたときに発行される普通株式の数及びIXGSⅢ号の保有する新株予約権の全てが当該日において行使されたときに発行される普通株式の数の合計数をいいます。)の当社の既発行株式数(当社の発行済普通株式の数、発行済みの当社の種類株式の全てにつき普通株式を対価とする取得請求権又は取得条項に基づき当該種類株式の取得と引き換えに行われる普通株式の交付が効力を生じたときに発行される普通株式の数及び発行済みの当社の新株予約権の全てが当該日において行使されたときに発行される普通株式の数の合計数から、同日における当社の保有する自己株式(普通株式に限ります。)の数を控除した数をいいます。)に対する割合が10分の1を超える間、本引受契約に別段の定めのある場合又はIXGSⅢ号の事前の書面による承諾のある場合を除き、以下に掲げる各行為を行わず又は子会社をして行わせないものとする旨合意しております。但し、当社の運航の安全その他これに類する事業遂行上の緊急の必要性があり、IXGSⅢ号の事前の書面による承諾を取得していたのではかかる緊急の必要性に対応することができない場合はこの限りではなく(但し、この場合においても、当社は、以下に掲げる各行為の後、直ちにIXGSⅢ号に対し、かかる事業遂行上の緊急の必要性及び当該行為の内容について書面により通知することを要します。)、また、IXGSⅢ号は、本項における事前の書面による承諾を、いかなる場合も不合理に拒絶してはならず、かかる承諾の判断を当社の意向を尊重して行わなければならない旨も合意しております。なお、以下の各行為のうち、金額要件を定めた行為については、各個別の行為が、実行時期、行為の目的及び性質その他諸般の事情に照らし、実質的に一つ乃至一連の行為であると合理的に考えられる場合は、各個別の行為の総額をもって金額要件への該当性を判断することを合意しております。
・当社の定款、取締役会規則、組織規定、業務分掌規定、関係会社管理規定、その他の重要な内部規則の制定、変更又は廃止
・当社の株式、新株予約権、新株予約権付社債その他当社の株式に転換可能な一切の権利の発行又は処分(但し、法令等により要求される場合を除く。)
・自己株式の取得(但し、法令等により要求される場合を除く。)
・株式若しくは新株予約権の無償割当て、株式分割又は株式併合
・資本金若しくは準備金の額の変更
・剰余金の配当(金銭に限られず、中間配当を含む。)その他の処分
・取締役、監査役及び執行役員の追加、変更若しくは減少又は処遇変更
・重要な組織体制の変更
・当社の航空路線、航空機(その調達方針及び座席数等の仕様を含む。)、人員数、人員配置等の業務体制の重要な変更
・重要な人事制度の制定又は改廃その他役職員の処遇の重要な変更
・重要な資産(航空機及びそのエンジンその他の部品、並びに簿価又は取引金額が金5億円以上の資産(コンピュータ・ソフトウェアその他情報システムを含む。)を含む。)の取得、売却、賃貸借、リース、担保権の設定又はその他の処分(以下「取得又は売却等」と総称する。)
・株式会社以外への組織変更、合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為
・事業の全部又は重要な一部の譲渡、賃貸、委任、譲渡、廃止又はその他の処分
・予算、経営方針、経営計画又は事業計画(いずれも、月次、四半期、年次その他対象期間を問わない。)の決定又は変更
・第三者の事業の全部又は重要な一部の譲受け、賃借又は受任
・業務提携又は資本提携の開始、変更又は終了
・新たな子会社の設立又は子会社の異動を伴う株式の取得若しくは売却等その他の取引
・新規事業の開始又は事業の終了
・重要な契約(本件株式引受契約及び取引金額が1億円以上の契約を含む。)の締結、変更又は終了
・ANA HD又はその子会社との契約の締結、変更又は終了
・金1億円以上の第三者の株式又は持分の取得又は売却等
・新規の借入れ(通常の業務の範囲内で行われる資金繰りのための既存の当座貸越及びコミットメントラインの使用を除くが、新たな当座貸越、コミットメントラインその他の借入枠の設定を含む。)、保証若しくは担保の提供(以下「借入等」と総称する。)、又は既存の借入等に係る条件の変更(既存の当座貸越及びコミットメントラインに係る条件の変更を含む。)
・社債の発行
・投機目的のデリバティブ取引
・解散、清算又は倒産処理手続開始の申立て
・重要な訴訟等の提起若しくは手続の開始、和解その他判決によらない終了又は重要な方針の決定
・その他株主総会の特別決議を要する行為
ロ.企業・株主間の株式処分等に関する合意
A 優先引受に関する合意
当社は、2020年12月25日からIXGSⅢ号が全ての本証券等(①本種類株式、並びに、②本種類株式につき金銭及び普通株式対価取得請求又は普通株式対価取得請求を行うことにより発行される当社の普通株式をいいます。以下同じ。)を保有しないこととなる日までの間、第三者に対して、株式等を発行又は処分しようとする場合(但し、2020年12月25日付の株式引受契約(以下「本件並行株式引受契約」といいます。)に基づくANAホールディングス株式会社、TOTO株式会社及び株式会社安川電機に対する当社のB種種類株式に係る第三者割当て並びに当社の役職員を割当先とするストック・オプションを発行する場合(総称して、以下「許容発行」といいます。)を除きます。)、当該第三者との間で当該株式等の発行又は処分について合意する前に、IXGSⅢ号に対して、当該株式等の内容及び発行又は処分の条件を通知した上で、当該株式等の全部又は一部について当該条件にて引き受ける意向の有無を確認するものとし、IXGSⅢ号が、当該確認に係る通知以降20営業日以内にかかる引受けを希望する旨を書面で当社に通知した場合、当社は、当該第三者の代わりに又は当該第三者に加えて、IXGSⅢ号に対して当該株式等を当該条件にて発行又は処分することを合意しております。
B 金銭及び普通株式対価取得請求及び普通株式対価取得請求の条件に関する合意
IXGSⅢ号は、金銭及び普通株式対価取得請求又は普通株式対価取得請求を行うことにより、IXGSⅢ号が保有することになる議決権の数が当社の総議決権数の半数を超える場合のその半数を超える部分については、金銭及び普通株式対価取得請求又は普通株式対価取得請求を行うことはできないことを合意しております。
C 取得条項の条件に関する合意
当社は、本種類株式発行要項に基づき、本種類株式の取得条項に係る取締役会決議を行う場合、当該取得条項に基づく取得の効力が発生する日までにIXGSⅢ号が金銭及び普通株式対価取得請求又は普通株式対価取得請求を行わないことを当該取得条項に基づく本種類株式取得の条件としなければならないことを合意しております。
④ 合意の目的
当社は、新型コロナウイルス感染症の収束時期が見通せない中、毀損した自己資本を早期に増強し、財務体質の再構築及び経営基盤の強化を行うことが喫緊の課題であると認識いたしました。第三者割当により大規模な資本調達を実施し、経営支援を受けることにより、経営管理体制の改善等を通じた収益体質の強化を可能にし、中長期的な企業価値の維持・向上に資するものと判断いたしました。
⑤ 取締役会における検討状況その他の提出会社における合意にかかわる意思決定に至る過程
取締役会においては、新型コロナウイルス感染症の収束時期が見通せない中での航空需要の回復見込みや当社業績見通しを踏まえ、毀損した自己資本を早期に増強し、財務体質の再構築及び経営基盤の強化を行うことが喫緊の課題であることを検討いたしました。当社は、2020年8月下旬より複数の投資家候補と資本調達に関する協議を進めましたが、初期的な意向表明を受領できたのはアドバンテッジアドバイザーズ株式会社のみでした。そのため、同社との単独の交渉に移行し、デュー・ディリジェンスを受けつつ、支援の可能性について真摯な協議を行いました。その結果、IXGSⅢ号より、ANA HD及び本件協調投資先によるB種種類株式の協調投資を前提に、A種種類株式及び本新株予約権の引受けによる合計8,500百万円の資金提供並びに航空事業及び付随する事業売上拡大支援、航空事業コスト削減支援、組織基盤向上支援等の提案を受けました。当社は、IXGSⅢ号以外からは、自己資本の早期増強を実現できる規模の資金調達を可能とする提案を受けることはできないとの判断に至りました。その後、ANA HD並びに本件協調投資先からB種種類株式による合計2,500百万円の資金提供の応諾を受けました。本第三者割当により既存株主に一時的に大規模な株式の希薄化等が生じるものの、自己資本の増強、財務体質の再構築、収益体質の強化が可能となり、中長期的な企業価値向上及び将来的な利益に資するものと判断いたしました。
当該合意を含む本第三者割当増資に関して、取締役会(取締役9名(うち社外取締役4名)監査役3名(うち社外監査役2名)により構成)、当社経営陣で数ヵ月間にわたって、発行条件の見直しや取引先・金融機関その他のステークホルダーに協力要請すべき内容等を含め多面的な観点から検討及び協議を行い、当社株主総会における特別決議による承認を得ることを条件として、既存株主の意思を直接確認した上で実施されるものであること等を総合的に勘案し、2020年12月25日付の当社取締役会において決議いたしました。
⑥ 合意が提出会社の企業統治に及ぼす影響
本契約により、当社は資本増強及び財務基盤の安定化を図ることができ、また航空事業及び付随する事業売上拡大支援、航空事業コスト削減支援、組織基盤向上支援等を得ることで中長期的な企業価値向上及び将来的な利益に資するものと判断しております。
上記の事前承諾の合意については、経営に対する一定の制約となりうるものの、IXGSⅢ号は、不合理に拒絶してはならず、当社の意向を尊重して承諾の判断を行うとされていることから、当社の企業統治に及ぼす影響は軽微であると判断しております。