有価証券報告書-第46期(令和3年1月1日-令和3年12月31日)

(重要な後発事象)
連結子会社に対する債権放棄及び同連結子会社株式の譲渡
当社は、2022年3月24日開催の臨時取締役会において、当社の連結子会社である株式会社One's Life ホーム(以下、「OLH」という。)に対する債権を放棄すること(以下、「本債権放棄」という。)及び当社が保有するOLHの全株式を譲渡すること(以下、「本株式譲渡」という。)を決議し、同日、株式譲渡契約を締結いたしました。
1.債権放棄及び株式譲渡の理由
当社グループは、グループ間での事業シナジーを生み出すことを目的として、2005年に注文住宅及びリフォームの請負工事を主事業とするOLHを設立いたしました。
OLHは、城南・城西エリアを中止として質の高いデザイン性や施工力等を中心とした競争力の高いサービスを展開し、業績拡大を図ってまいりました。近年における競合企業の増加や新型コロナウイルス感染症の拡大及びウッドショック等の厳しい事業環境下においても、マーケティングの強化、営業改革及び原価管理の徹底等の事業構造改革に取り組んできたことで、着実に収益性の改善の兆しは出始めておりました。しかし、過去数年にわたってグループ間での事業シナジーを創出するため様々な取組みを行ってきたものの、当初想定していた効果を生み出すことはできておりませんでした。
一方で、当社は、2022年2月に2022～2024年の中期経営計画を策定いたしました。その中で、「経営基盤の強化」を推し進めると同時に、「既存事業の拡大」及び「事業領域の拡張」に重点的に取り組んでおります。2025年以降のさらなる成長に向けた新たな取組みに重点を置き、当社の経営資源を集中することとしております。
OLHにつきましても当社グループの事業ポートフォリオの中での位置付けを議論し、OLHのお客様、OLHの従業員及び当社における最適な解決策につきまして、慎重に検討を行いました。その結果、木造・RC等の幅広い新築事業及び建材事業における十分な実績と知見を有している株式会社相川スリーエフのサポートのもと、事業シナジーを生み出し事業成長を図っていくことがOLHのより一層の発展につながるとの結論に至り、当社が保有する株式を譲渡することを決定いたしました。また、本株式譲渡を進めるにあたり、当社のOLHに対する貸付金については、全額を債権放棄することといたしました。
なお、当社の取締役1名がOLHの取締役、当社の監査役1名がOLHの監査役を兼任しておりますが、両名は本株式譲渡の実行と同時にOLHの役員をそれぞれ辞任する予定であります。
2.子会社、譲渡先企業の名称及び事業の内容
(1) 子会社
① 名称 株式会社One's Life ホーム
② 住所 東京都世田谷区成城三丁目21番8号
③ 代表者の氏名 松浦 正二
④ 資本金 20百万円
⑤ 事業の内容 注文住宅事業、リフォーム・リノベーション事業
(2) 譲渡先企業
① 名称 株式会社相川スリーエフ
② 住所 千葉県船橋市湊町三丁目7番8号
③ 代表者の氏名 相川 一臣
④ 資本金 30百万円
⑤ 事業の内容 新築住宅・リノベーション・アパート等の建築事業、住宅及びビル建材事業
3.株式譲渡日及び債権放棄実行日
株式譲渡日 2022年3月31日(予定)
債権放棄実行日 2022年3月31日(予定)
4.譲渡株式数、譲渡前後の所有株式数、譲渡価格、債権放棄額及び損益への影響
(1) 譲渡株式数及び譲渡前後の所有株式数
① 譲渡前の所有株式数 400株(議決権所有割合:100%)
② 譲渡株式数 400株
③ 譲渡後の所有株式数 0株(議決権所有割合: 0%)
(2) 譲渡価格
当事者間の守秘義務により非開示といたしますが、譲渡価格の妥当性を十分に検証した上で株式譲渡の相手先と協議した結果、決定いたしました。
(3) 放棄する債権の金額
730,000千円
(4) 損益への影響
本債権放棄については、過年度に貸倒引当金を計上しているため、業績に与える影響はありません。
また、本債権放棄及び本株式譲渡に伴う法人税等の計算への影響として、約230百万円の法人税等の減少が見込まれるほか、株式譲渡に伴う損益が発生する見込みであり、影響額は算定中であります。