有価証券報告書-第15期(平成30年1月1日-平成30年12月31日)
所有者別状況
(5)【所有者別状況】
(注)自己株式146株は、「個人その他」に1単元及び「単元未満株式の状況」に46株を含めて記載しております。
2018年12月31日現在 |
区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況 (株) | |||||||
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数 (人) | - | 1 | 40 | 87 | 29 | 41 | 17,407 | 17,605 | - |
所有株式数 (単元) | - | 1,129 | 10,797 | 8,852 | 10,097 | 883 | 236,002 | 267,760 | 5,500 |
所有株式数の割合(%) | - | 0.42 | 4.03 | 3.30 | 3.77 | 0.32 | 88.13 | 100.00 | - |
(注)自己株式146株は、「個人その他」に1単元及び「単元未満株式の状況」に46株を含めて記載しております。
株式の総数
①【株式の総数】
種 類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 66,144,000 |
計 | 66,144,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)「提出日現在発行数」欄には、2019年3月1日から本書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
種 類 | 事業年度末現在発行数(株) (2018年12月31日) | 提出日現在発行数(株) (2019年3月28日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内 容 |
普通株式 | 26,781,500 | 27,545,500 | 東京証券取引所 (マザーズ) | 単元株式数は100株であります。 |
計 | 26,781,500 | 27,545,500 | - | - |
(注)「提出日現在発行数」欄には、2019年3月1日から本書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
ストックオプション制度の内容
①【ストックオプション制度の内容】
※ 当事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2019年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、800株であります。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割又は併合の比率
上記の他、割当日後、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で目的となる株式数を調整します。
3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
当該時点における当社の株式の価額(以下「新規発行前の株価」という)を下回る価額で、新株の発行又は自己株式の処分が行われる場合(新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く)、払込金額は次の算式により調整し、1円未満の端数は切り上げるものとします。
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
5.新株予約権の取得条項
(1)被付与者が、新株予約権の行使をする前に、新株予約権の行使の条件により新株予約権を行使することができなくなった場合、当社は、当社取締役会が取得日として別途定める日に、当該被付与者の有する未行使の新株予約権全部を無償で取得することができます。
(2)当社は、当社取締役会が特に必要と認めた場合、当社取締役会が取得日として別途定める日に、いつでも未行使の新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができます。未行使の新株予約権の一部を取得する場合には、当社代表取締役は抽選、按分比例その他の合理的な方法により当該一部の決定を行うものとします。
(3)当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認されたとき(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は代表執行役の決定がなされたとき)は、当社取締役会が取得日として別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する本件新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、「新株予約権の数」欄(注)2に準じて決定します。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
(5)新株予約権を行使することができる期間
残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)4に準じて決定します。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会による承認を要するものとします。
(8)新株予約権の取得条項
(注)5に準じて決定します。
7.2011年10月20日付で1株につき100株の割合、2012年4月1日付で1株につき2株の割合、2013年7月1日付で1株につき2株の割合、2014年4月1日付で1株につき2株の割合で株式分割しているため、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額を調整しております。また、2014年12月8日付の新株発行により、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額を調整しております。
※ 当事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2019年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、200株であります。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
3~5.前記「第5回新株予約権」の(注)2~4に記載のとおりであります。
6.新株予約権の取得条項
(1)被付与者が、新株予約権の行使をする前に、新株予約権の行使の条件により新株予約権を行使することができなくなった場合、又は権利を放棄した場合、当社は、当社取締役会が取得日として別途定める日に、当該被付与者の有する未行使の新株予約権全部を無償で取得することができます。
(2)当社は、当社取締役会が特に必要と認めた場合、当社取締役会が取得日として別途定める日に、いつでも未行使の新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができます。
(3)当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認されたとき(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は代表執行役の決定がなされたとき)は、当社取締役会が取得日として別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
7.前記「第5回新株予約権」の(注)6に記載のとおりであります。
8.2014年4月1日付で1株につき2株の割合で株式分割しているため、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額を調整しております。また、2014年12月8日付及び2014年12月25日付の新株発行により、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額を調整しております。
第5回新株予約権 | |
決議年月日 | 2010年3月17日 |
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 2 当社従業員 26 |
新株予約権の数(個)※ | 102 |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 81,600 (注)1、2、7 |
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 187 (注)3、7 |
新株予約権の行使期間 ※ | 2012年4月1日~2020年3月31日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 187 資本組入額 93.5 (注)7 |
新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権の割当を受けた者は権利行使時においても当社または子会社の取締役もしくは従業員または顧問の地位にあることを要す。ただし、取締役会の決議により特に相続が認められた場合はこの限りではない。また、当社の普通株式が上場されていることを要す。その他の条件は新株予約権割当契約に定めるところによる。 |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するには、会社の取締役会の承認を要する。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)6 |
※ 当事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2019年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、800株であります。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割又は併合の比率
上記の他、割当日後、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で目的となる株式数を調整します。
3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
分割又は併合の比率 |
当該時点における当社の株式の価額(以下「新規発行前の株価」という)を下回る価額で、新株の発行又は自己株式の処分が行われる場合(新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く)、払込金額は次の算式により調整し、1円未満の端数は切り上げるものとします。
既発行 株式数 | + | 新規発行株式数 × 1株当り払込金額 | ||||
調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 新規発行前の株価 | ||
既発行株式数 + 新規発行株式数 |
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
5.新株予約権の取得条項
(1)被付与者が、新株予約権の行使をする前に、新株予約権の行使の条件により新株予約権を行使することができなくなった場合、当社は、当社取締役会が取得日として別途定める日に、当該被付与者の有する未行使の新株予約権全部を無償で取得することができます。
(2)当社は、当社取締役会が特に必要と認めた場合、当社取締役会が取得日として別途定める日に、いつでも未行使の新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができます。未行使の新株予約権の一部を取得する場合には、当社代表取締役は抽選、按分比例その他の合理的な方法により当該一部の決定を行うものとします。
(3)当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認されたとき(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は代表執行役の決定がなされたとき)は、当社取締役会が取得日として別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する本件新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、「新株予約権の数」欄(注)2に準じて決定します。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
(5)新株予約権を行使することができる期間
残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)4に準じて決定します。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会による承認を要するものとします。
(8)新株予約権の取得条項
(注)5に準じて決定します。
7.2011年10月20日付で1株につき100株の割合、2012年4月1日付で1株につき2株の割合、2013年7月1日付で1株につき2株の割合、2014年4月1日付で1株につき2株の割合で株式分割しているため、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額を調整しております。また、2014年12月8日付の新株発行により、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額を調整しております。
第8回新株予約権 | 第10回新株予約権 | 第12回新株予約権 | |
決議年月日 | 2013年7月16日 | 2015年4月16日 | 2016年7月15日 |
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員15名 | 当社従業員57名 | 当社従業員23名 |
新株予約権の数(個)※ | 26 | 257 | 210 |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 5,200 (注)1、3、8 | 普通株式 25,700 (注)2、3 | 普通株式 21,000 (注)2、3 |
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 2,112(注)4、8 | 998(注)3 | 666(注)3 |
新株予約権の行使期間 ※ | 2015年8月2日~ 2019年8月1日 | 2017年5月8日~ 2021年5月7日 | 2018年7月30日~ 2022年7月29日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 2,112 資本組入額 1,056 (注)8 | 発行価格 998 資本組入額 499 | 発行価格 666 資本組入額 333 |
新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権の割当を受けた者は権利行使時においても当社または子会社の取締役もしくは従業員または顧問の地位にあることを要す。ただし、取締役会の決議により特に相続が認められた場合はこの限りではない。その他の条件は新株予約権割当契約に定めるところによる。 | ||
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するには、会社の取締役会の承認を要する。 | ||
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)7 |
※ 当事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2019年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、200株であります。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
3~5.前記「第5回新株予約権」の(注)2~4に記載のとおりであります。
6.新株予約権の取得条項
(1)被付与者が、新株予約権の行使をする前に、新株予約権の行使の条件により新株予約権を行使することができなくなった場合、又は権利を放棄した場合、当社は、当社取締役会が取得日として別途定める日に、当該被付与者の有する未行使の新株予約権全部を無償で取得することができます。
(2)当社は、当社取締役会が特に必要と認めた場合、当社取締役会が取得日として別途定める日に、いつでも未行使の新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができます。
(3)当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認されたとき(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は代表執行役の決定がなされたとき)は、当社取締役会が取得日として別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
7.前記「第5回新株予約権」の(注)6に記載のとおりであります。
8.2014年4月1日付で1株につき2株の割合で株式分割しているため、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額を調整しております。また、2014年12月8日付及び2014年12月25日付の新株発行により、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額を調整しております。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.新株予約権の行使による増加であります。
2.2013年7月1日付をもって1株につき2株の割合で株式分割し、発行済株式総数が4,737,600株増加しております。
3.2014年4月1日付をもって1株につき2株の割合で株式分割し、発行済株式総数が10,087,000株増加しております。
4.公募増資
有償一般募集(ブックビルディング方式)によるものであります。
発行価格 1,296円
引受価額 1,221.75円
資本組入額 610.875円
払込金総額 1,759,320千円
5.有償第三者割当増資(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
発行価格 1,221.75円
資本組入額 610.875円
割当先 SMBC日興証券株式会社
6.2019年1月1日から2019年2月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が764,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ79,946千円増加しております。
年月日 | 発行済株式総数増減数 (株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
2013年4月1日~ 2014年6月30日 (注)1 | 407,000 | 4,737,600 | 1,757,930 | 2,971,020 | 1,757,930 | 2,961,020 |
2013年7月1日 (注)2 | 4,737,600 | 9,475,200 | - | 2,971,020 | - | 2,961,020 |
2013年7月1日~ 2014年3月31日 (注)1 | 611,800 | 10,087,000 | 377,717 | 3,348,737 | 377,717 | 3,338,737 |
2014年4月1日 (注)3 | 10,087,000 | 20,174,000 | - | 3,348,737 | - | 3,338,737 |
2014年4月1日~ 2014年12月31日 (注)1 | 115,800 | 20,289,800 | 74,339 | 3,423,076 | 74,339 | 3,413,076 |
2014年12月8日 (注)4 | 1,440,000 | 21,729,800 | 879,660 | 4,302,736 | 879,660 | 4,292,736 |
2014年12月25日 (注)5 | 216,000 | 21,945,800 | 131,949 | 4,434,685 | 131,949 | 4,424,685 |
2015年1月1日~ 2015年12月31日 (注)1 | 100,400 | 22,046,200 | 10,573 | 4,445,258 | 10,573 | 4,435,258 |
2016年1月1日~ 2016年12月31日 (注)1 | 3,409,300 | 25,455,500 | 741,121 | 5,186,379 | 741,121 | 5,176,379 |
2017年1月1日~ 2017年12月31日 (注)1 | 1,326,000 | 26,781,500 | 268,395 | 5,454,775 | 268,395 | 5,444,775 |
2018年1月1日~ 2018年12月31日 | - | 26,781,500 | - | 5,454,775 | - | 5,444,775 |
(注)1.新株予約権の行使による増加であります。
2.2013年7月1日付をもって1株につき2株の割合で株式分割し、発行済株式総数が4,737,600株増加しております。
3.2014年4月1日付をもって1株につき2株の割合で株式分割し、発行済株式総数が10,087,000株増加しております。
4.公募増資
有償一般募集(ブックビルディング方式)によるものであります。
発行価格 1,296円
引受価額 1,221.75円
資本組入額 610.875円
払込金総額 1,759,320千円
5.有償第三者割当増資(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
発行価格 1,221.75円
資本組入額 610.875円
割当先 SMBC日興証券株式会社
6.2019年1月1日から2019年2月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が764,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ79,946千円増加しております。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
(注)単元未満株式の欄には、当社所有の自己株式46株が含まれております。
2018年12月31日現在 |
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
無議決権株式 | - | - | - |
議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - |
議決権制限株式(その他) | - | - | - |
完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 100 | - | - |
完全議決権株式(その他) | 普通株式 26,775,900 | 267,759 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 単元株式数 100株 |
単元未満株式 | 普通株式 5,500 | - | - |
発行済株式総数 | 26,781,500 | - | - |
総株主の議決権 | - | 267,759 | - |
(注)単元未満株式の欄には、当社所有の自己株式46株が含まれております。
自己株式等
②【自己株式等】
2018年12月31日現在 |
所有者の氏名又は 名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有 株式数(株) | 所有株式数の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有株 式数の割合(%) |
株式会社カイオム・ バイオサイエンス | 東京都渋谷区本町 三丁目12番1号 | 100 | - | 100 | 0.0 |
計 | - | 100 | - | 100 | 0.0 |