四半期報告書-第27期第3四半期(2023/10/01-2023/12/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、2023年7月21日開催の取締役会において、GBS (SINGAPORE) PTE. LTD.(以下、「GBS社」)の発行済株式の70%を2023年8月4日付で取得し、子会社化することを決議し、取得しました。
なお、70%の内21%は連結子会社であるALDON TECHNOLOGIES SERVICES PTE LTD(以下、「ATS社」)が取得しております。
また、本件株式取得に伴い、GBS社の子会社であるG2 Technology Corp.が当社の孫会社になります。
1 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:GBS (SINGAPORE) PTE. LTD.
事業の内容 :半導体製造装置部品の販売・車載用ビジョンシステムの販売等
(2) 企業結合を行った主な理由
当社はトータルファシリティマネジメントを中心としたエレクトロニクス関連事業の拡大のため今後も市場の成長が見込める東南アジアを重要地域と位置付けており、連結子会社であるATS社とシナジーを創り出せるパートナー企業を探索してまいりました。こうした中、GBS社株主や経営陣と協議を重ね、GBS社が当社の子会社になることにより、当社グループとの相乗効果による双方の企業価値向上に資するものと確信に至り、今般、株式を譲り受け、子会社とすることで合意いたしました。
GBS社はアジア地域において、大手ファンドリー企業との継続的な取引関係を有する半導体製造工程のパーツ・プロセスキットのセカンドソーサーとして半導体関連事業及び車載用ビジョンシステムやADAS(先進運転支援システム)の分野へ事業を展開しているシンガポール法人であります。当社子会社であるATS社とセカンドソーサーとしてのノウハウと事業基盤を融合させることにより、アジア地域でのより効果的な事業展開が実現可能と考えております。
(3) 企業結合日
2023年8月4日(株式取得日)
2023年7月31日(みなし取得日)
(4) 企業結合の法的形式
現金及び自己株式を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
70%(当社 49% ATS社 21%)
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社及び連結子会社であるATS社が現金及び自己株式を対価としてGBS社の株式を70%取得したためであります。
2 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年8月1日から2023年9月30日まで
3 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	2,258百万円	(15,927千米ドル)
	自己株式	178百万円
取得原価		2,436百万円

4 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額 1,745百万円
なお、のれんの金額は取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算出された金額であります。
(2) 発生要因
主として今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。
(3) 償却方法及び償却期間
7年にわたる均等償却
5 取得原価の配分
当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。