当社は、平成30年12月17日開催の取締役会において、子会社取得を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

(1) 取得対象子会社の概要
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	Socionext Embedded Software Austria GmbH
本店の所在地	Semmelweisstrasse 34 4020 Linz Austria
代表者の氏名	Managing Director Toshihiko Tanaka、 Koichi Yamashita
資本金の額	35千ユーロ(4百万円)(平成30年3月31日時点)
純資産の額	5,167千ユーロ(671百万円)(平成30年3月31日時点)
総資産の額	8,799千ユーロ(1,143百万円)(平成30年3月31日時点)
事業の内容	IT及びソフトウェアサービス

※ 1ユーロあたり、130円で換算しております。
②最近3年間の終了した各事業年度の売上高、営業利益及び純利益

決算期	平成28年3月期	平成29年3月期	平成30年3月期
売上高	7,063千ユーロ  (918百万円)	8,697千ユーロ  (1,131百万円)	8,886千ユーロ (1,155百万円)
営業利益	1,179千ユーロ (153百万円)	1,775千ユーロ  (230百万円)	1,772千ユーロ  (230百万円)
当期純利益	1,075千ユーロ  (139百万円)	1,515千ユーロ  (197百万円)	1,244千ユーロ  (161百万円)

 ※ 1ユーロあたり、130円で換算しております。
③提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	該当事項はありません。
人的関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。

(2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
Socionext Embedded Software Austria GmbH(以下、「SESA」という。)は、「自動車市場及び家電分野向けの理想的なHMIソリューションを提供するために、すべての活動に専念する」というミッションのもと、スケーラブルでハードウェアに依存しないHMI及びGUI設計ソフトウェア「CGI Studio」等の提供を行い、欧州を中心に大手自動車メーカー向けにOEM供給されており、当社グループと非常に親和性が高い企業です。
当社グループの既存製品である「exbeans UI Conductor」は日系自動車関連メーカー、「CGI Studio」は欧州の主要な自動車関連メーカーを顧客に有しており、双方の顧客基盤を相互に活用できること、また、「SESA」はISO26262(注1)やAutomotive SPICE(注2)に関するナレッジを有しており、自動運転等により、安全性がより重要視されている中でそのノウハウを共有できること、さらに開発ノウハウの共有等による開発効率の向上が図れること等、高い相乗効果が期待でき、市場競争力もより一層高まる可能性があると考えております。
 
(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
普通株式取得価額 2,000百万円
アドバイザリー費用等(概算額)   150百万円
合計(概算額) 2,150百万円
※  上記に加えて、株式取得の相手先(Socionext Europe GmbH)との間で条件付対価に関する合意がなされています。「SESA」の今後3事業年度の税引前利益(初年度は当期純利益)が一定額(計画値)を超過した場合、その超過金額をSocionext Europe GmbHへ追加で支払います。