臨時報告書
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- 2023/05/11 16:30
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提出理由
当社は、2023年5月11日開催の取締役会において、当社が保有する、当社の連結子会社であるCandera GmbH(以下「Candera」といいます。)の全株式を加賀FEI株式会社(以下「加賀FEI」といいます。)に譲渡すること(以下「本株式譲渡」といいます。)及び当社の連結子会社である株式会社カンデラジャパン(以下「カンデラジャパン」といいます。)のUI/UX事業(以下「本事業」といいます。)を簡易吸収分割により加賀FEIに継承させること(以下「本会社分割」といい、本株式譲渡と併せて「本取引」といいます。)を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号、第8号、第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出いたします。
財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象
Ⅰ.特定子会社の異動
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
1.異動する子会社の概要(2023年3月31日現在)
異動する子会社の最近3年間の財政状態及び経営成績 (単位:千円)
2.株式譲渡先の相手の概要
3.譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況
(注)譲渡価額については、譲渡先と協議の結果、非開示とさせていただきます。
4.本取引の日程
(注1)本株式譲渡は、会社法第467条第1項第2号の2「子会社株式等の帳簿価額が親会社の総資産額の5分の1を超え、株式等譲渡の効力発生日において子会社の議決権の総数の過半数の議決権を有しないときには、親会社において株主総会の特別決議を経なければならない。」に該当しない株式譲渡であるため、当社株主総会の決議を要しません。
(注2)本会社分割は、会社法第784条第2項及び第796条第2項の規定に基づく簡易吸収分割に該当するため、カンデラジャパン及び加賀FEIの株主総会の承認を得ることなく行います。
Ⅱ.連結子会社における会社分割(簡易吸収分割)について
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号に基づく報告内容)
1.本取引の理由
当社グループは、本事業(注)について、2022年後半以降の市場回復・拡大をにらみ、開発投資を積極的に行っておりましたが、本事業の主要な顧客である自動車関連分野は、前期に引き続き、新車開発の遅れによるモデルチェンジサイクルの長期化や、半導体不足等による生産台数の減少等を受け、厳しい事業環境が続いております。このような事業環境を踏まえたうえで、当社グループにおける本事業の役割及び位置づけの抜本的な見直しを行った結果、Canderaの全株式の譲渡と、カンデラジャパンの本事業の吸収分割による承継を決定いたしました。
(注)本事業は、自動車(四輪・二輪)関連分野を筆頭に、車載向けソフトウェア開発プラットフォーム「CGI Studio」(シージーアイスタジオ)及びHMIの基盤であるUIオーサリングソフトウェア群「UI Conductor」(ユーアイコンダクター)を中心とする自社IP製品の開発を行い、車載機・デジタルカメラ等のデジタル家電機器や、スマートフォン等のモバイル端末に向けてUIソリューションとして使用許諾を行います。また、UIのデザイン業務からソフトウェア開発業務、組込み業務までを受託開発として請け負います。
2.会社分割の要旨
①会社分割及び異動の日程
上記「Ⅰ.特定子会社の異動について 4.本取引の日程」に記載のとおりです。
②本会社分割の方式
カンデラジャパンを分割会社とし、加賀FEIを継承会社とする吸収分割方式(簡易分割)となります。
③本会社分割に係る割当の内容
本吸収分割の対価として、加賀FEIは、カンデラジャパンに対して金銭を交付する予定ですが、金額につきましては、両者協議の結果、非開示としております。
④本会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
⑤本会社分割により増減する資本金
資本金の増減はありません。
⑥承継会社が承継する権利義務
加賀FEIは、本会社分割の効力発生日において、本会社分割に係る吸収分割契約に定めるところに従い、カンデラジャパンが有する本事業に関する資産、負債、契約上の地位その他これに付随する権利義務等を承継いたします。
⑦債務履行の見込み
本会社分割の効力発生日以降において、加賀FEIが負担すべき債務について、その履行の見込みに問題はないと判断しております。
3.分割当事会社の概要
分割会社の財政状態及び経営成績 (単位:千円)
承継会社の財政状態及び経営成績
4.分割する事業の概要、事業内容
(1)分割する事業の事業内容
UI/UX事業
(2)分割する事業の経営成績(2022年12月期)
上記3.のとおりです。
(3)分割する資産、負債の項目及び帳簿価格(2023年3月31日現在)
(注)上記金額に効力発生日までの増減を加減して確定します。
5.会社分割後の状況
本会社分割後、カンデラジャパンはその商号を変更予定ですが、変更後の商号は現時点で確定しておりません。本会社分割後のカンデラジャパン及び承継会社の所在地、代表者の役職、氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。
Ⅲ. UI/UX事業の終了並びに特別損失の計上
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号に基づく報告内容)
(1)当該事象の発生年月日
2023年8月1日(予定)
(2)当該事象の内容
当社は、2023年5月11日開催の取締役会において、当社が保有する、当社の連結子会社であるCandera GmbHの全株式を加賀FEI株式会社に譲渡すること及び当社の連結子会社である株式会社カンデラジャパンのUI/UX事業を簡易吸収分割により加賀FEIに継承させることを決議いたしました。本取引により、当社グループが営む本事業は終了いたします。
終了する事業の概要は以下のとおりであります。
① UI/UX事業の内容
UI/UX事業は、自動車(四輪・二輪)関連分野を筆頭に、車載向けソフトウェア開発プラットフォーム「CGI Studio」(シージーアイスタジオ)及びHMIの基盤であるUIオーサリングソフトウェア群「UI Conductor」(ユーアイコンダクター)を中心とする自社IP製品の開発を行い、車載機・デジタルカメラ等のデジタル家電機器や、スマートフォン等のモバイル端末に向けてUIソリューションとして使用許諾を行っております。また、UIのデザイン業務からソフトウェア開発業務、組込み業務までを受託開発として請け負っております。
② UI/UX事業の2022年12月期 経営成績
(3)当該事象の連結及び単体損益に与える影響
①連結決算における特別損失の発生について
本件譲渡に係る譲渡価額と株式帳簿価額との差額分他、UI/UX事業に係るソフトウェア、顧客関連資産及び技術資産の帳簿価額等、合計700百万円を特別損失として計上する見込みです。本件特別損失につきましては、連結決算に影響を及ぼします。
②個別決算における特別損失の計上について
事業譲渡に向けた財産を整理するため、子会社に対する長期貸付金500百万円を債権放棄損として、特別損失に計上する見込みです。本件特別損失につきましては、個別決算の処理となるため、連結決算への影響はございません。
以 上
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
1.異動する子会社の概要(2023年3月31日現在)
| (1) | 名称 | Candera GmbH | |
| (2) | 所在地 | Semmelweisstrasse 34 4020 Linz Austria | |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 ラインハルト・フューリヒト | |
| (4) | 事 業 内 容 | ソフトウェアサービス | |
| (5) | 資本金 | 35千ユーロ(400万円) | |
| (6) | 設 立 年 月 | 2000年7月 | |
| (7) | 大株主及び持株比率 | 株式会社セルシス 100.0% | |
| (8) | 上場会社と当該会社との間の関係 | 資本関係 | 当社の連結子会社であります |
| 人的関係 | 該当事項はありません | ||
| 取引関係 | 該当事項はありません | ||
| 関連当事者への該当状況 | 当社の連結子会社であり、関連当事者に該当します | ||
異動する子会社の最近3年間の財政状態及び経営成績 (単位:千円)
| 決算期 | 2020年12月期 | 2021年12月期 | 2022年12月期 |
| 純 資 産 | 317,283 | 406,946 | 581,539 |
| 総 資 産 | 624,593 | 724,112 | 879,107 |
| 1株当たり純資産 | 624,593 | 724,112 | 581,539 |
| 売 上 高 | 709,139 | 768,207 | 971,291 |
| 営業利益 | 10,326 | 91,626 | 137,745 |
| 経常利益 | 22,700 | 154,354 | 189,631 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 46,507 | 75,123 | 135,547 |
| 1株当たり当期純利益 | 46,507 | 75,123 | 135,547 |
| 1株当たり配当金 | - | - | - |
2.株式譲渡先の相手の概要
| (1) | 名称 | 加賀FEI株式会社 | |
| (2) | 所在地 | 神奈川県横浜市港北区新横浜二丁目100番45 | |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 塚本 剛 | |
| (4) | 事 業 内 容 | 電子デバイス製品の設計・開発および販売 ・自動車、AV機器、通信機器、情報処理機器向けなどの民生用・産業用電子デバイス製品の販売 ・アプリケーションボードの開発、設計、販売 ・マイコンの民生用・産業用 用途別組込みソフトの開発および販売 ・IoT無線通信モジュールの開発および販売 ・カスタムSoCなどの開発、設計受託および技術サポート | |
| (5) | 資本金 | 48億7,768万3,581円 | |
| (6) | 設 立 年 月 日 | 1952年5月2日 | |
| (7) | 純資産 | 15,897百万円(2022年3月期) | |
| (8) | 総資産 | 48,433百万円(2022年3月期) | |
| (9) | 大株主及び持株比率 | 加賀電子株式会社 100% | |
| (10) | 上場会社と当該会社との間の関係 | 資本関係 | 該当事項はありません |
| 人的関係 | 該当事項はありません | ||
| 取引関係 | 該当事項はありません | ||
| 関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません | ||
3.譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況
| (1) | 異動前の所有株式数 | 1株(議決権の数 1個、議決権所有割合100.0%) |
| (2) | 譲 渡 株 式 数 | 1株(議決権の数 1個) |
| (3) | 異動後の所有株式数 | 0株(議決権の数 0個、議決権所有割合0%) |
(注)譲渡価額については、譲渡先と協議の結果、非開示とさせていただきます。
4.本取引の日程
| (1) | 取締役会決議日(当社) | 2023年5月11日 |
| (2) | 経営統合に関する合意書締結日 | 2023年5月11日 |
| (3) | 株式譲渡契約締結日 | 2023年5月下旬(予定) |
| (4) | 会社分割契約締結日 | 2023年5月下旬(予定) |
| (5) | 会社分割契約承認の取締役決定(カンデラジャパン) | 2023年5月下旬(予定) |
| (6) | 会社分割契約承認の取締役会(加賀FEI) | 2023年5月下旬(予定) |
| (7) | 本会社分割効力発生日 | 2023年8月1日(予定) |
| (8) | 株式譲渡効力発生日 | 2023年8月1日(予定) |
(注1)本株式譲渡は、会社法第467条第1項第2号の2「子会社株式等の帳簿価額が親会社の総資産額の5分の1を超え、株式等譲渡の効力発生日において子会社の議決権の総数の過半数の議決権を有しないときには、親会社において株主総会の特別決議を経なければならない。」に該当しない株式譲渡であるため、当社株主総会の決議を要しません。
(注2)本会社分割は、会社法第784条第2項及び第796条第2項の規定に基づく簡易吸収分割に該当するため、カンデラジャパン及び加賀FEIの株主総会の承認を得ることなく行います。
Ⅱ.連結子会社における会社分割(簡易吸収分割)について
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号に基づく報告内容)
1.本取引の理由
当社グループは、本事業(注)について、2022年後半以降の市場回復・拡大をにらみ、開発投資を積極的に行っておりましたが、本事業の主要な顧客である自動車関連分野は、前期に引き続き、新車開発の遅れによるモデルチェンジサイクルの長期化や、半導体不足等による生産台数の減少等を受け、厳しい事業環境が続いております。このような事業環境を踏まえたうえで、当社グループにおける本事業の役割及び位置づけの抜本的な見直しを行った結果、Canderaの全株式の譲渡と、カンデラジャパンの本事業の吸収分割による承継を決定いたしました。
(注)本事業は、自動車(四輪・二輪)関連分野を筆頭に、車載向けソフトウェア開発プラットフォーム「CGI Studio」(シージーアイスタジオ)及びHMIの基盤であるUIオーサリングソフトウェア群「UI Conductor」(ユーアイコンダクター)を中心とする自社IP製品の開発を行い、車載機・デジタルカメラ等のデジタル家電機器や、スマートフォン等のモバイル端末に向けてUIソリューションとして使用許諾を行います。また、UIのデザイン業務からソフトウェア開発業務、組込み業務までを受託開発として請け負います。
2.会社分割の要旨
①会社分割及び異動の日程
上記「Ⅰ.特定子会社の異動について 4.本取引の日程」に記載のとおりです。
②本会社分割の方式
カンデラジャパンを分割会社とし、加賀FEIを継承会社とする吸収分割方式(簡易分割)となります。
③本会社分割に係る割当の内容
本吸収分割の対価として、加賀FEIは、カンデラジャパンに対して金銭を交付する予定ですが、金額につきましては、両者協議の結果、非開示としております。
④本会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
⑤本会社分割により増減する資本金
資本金の増減はありません。
⑥承継会社が承継する権利義務
加賀FEIは、本会社分割の効力発生日において、本会社分割に係る吸収分割契約に定めるところに従い、カンデラジャパンが有する本事業に関する資産、負債、契約上の地位その他これに付随する権利義務等を承継いたします。
⑦債務履行の見込み
本会社分割の効力発生日以降において、加賀FEIが負担すべき債務について、その履行の見込みに問題はないと判断しております。
3.分割当事会社の概要
| 分割会社 | 承継会社 | ||
| (1) | 名称 | 株式会社カンデラジャパン | 加賀FEI株式会社 |
| (2) | 所在地 | 東京都新宿区西新宿4-15-7 | 神奈川県横浜市港北区新横浜二丁目100番45 |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 ラインハルト・フューリヒト 代表取締役副社長 池田真樹 | 代表取締役社長塚本 剛 |
| (4) | 事業内容 | UI/UX事業 | ・電子デバイス製品の設計・開発および販売 ・自動車、AV機器、通信機器、情報処理機器向けなどの民生用・産業用電子デバイス製品の販売 ・アプリケーションボードの開発、設計、販売 ・マイコンの民生用・産業用 用途別組込みソフトの開発および販売 ・IoT無線通信モジュールの開発および販売 ・カスタムSoCなどの開発、設計受託および技術サポート |
| (5) | 資本金 | 1,000万円 | 48億7,768万3,581円 |
| (6) | 設立年月日 | 2019年6月27日 | 1952年5月2日 |
| (7) | 発行済株式数 | 200株 | 2663万1972株株 |
| (8) | 決算期 | 12月 | 3月 |
| (9) | 大株主及び持株比率 | 株式会社セルシス 100% | 加賀電子株式会社100% |
| (10) | 当事会社間の関係 | ||
| 資本関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | サポート業務委託 | ||
分割会社の財政状態及び経営成績 (単位:千円)
| 決算期 | 2020年12月期 | 2021年12月期 | 2022年12月期 |
| 純 資 産 | △221,644 | △311,677 | 207,451 |
| 総 資 産 | 966,452 | 892,591 | 707,481 |
| 1株当たり純資産 | △1,108,221.24 | △1,558,386.94 | 1,037,256.79 |
| 売 上 高 | 220,287 | 230,773 | 216,152 |
| 営業利益 | △496,171 | △466,072 | △552,003 |
| 経常利益 | △504,580 | △477,067 | △562,068 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | △95,886 | △90,033 | 519,128 |
| 1株当たり当期純利益 | △479,432.11 | △450,165.70 | 2,595,643.73 |
承継会社の財政状態及び経営成績
| 決算期 | 2020年3月期 | 2021年3月期 | 2022年3月期 |
| 純 資 産 | 15,176百万円 | 14,696百万円 | 15,897百万円 |
| 総 資 産 | 50,142百万円 | 42,229百万円 | 48,433百万円 |
| 1株当たり純資産 | 569円 86銭 | 551円 83銭 | 596円 92銭 |
| 売 上 高 | 153,589百万円 | 89,888百万円 | 106,165百万円 |
| 営業利益 | 241百万円 | △1,061百万円 | 1,295百万円 |
| 経常利益 | 1,385百万円 | △738百万円 | 1,851百万円 |
| 当期純利益 | 1,184百万円 | △480百万円 | 1,192百万円 |
| 1株当たり当期純利益 | 44円 49銭 | △18円 3銭 | 44円 76銭 |
4.分割する事業の概要、事業内容
(1)分割する事業の事業内容
UI/UX事業
(2)分割する事業の経営成績(2022年12月期)
上記3.のとおりです。
(3)分割する資産、負債の項目及び帳簿価格(2023年3月31日現在)
| 項 目 | 帳 簿 価 額 | 項 目 | 帳 簿 価 額 |
| 流 動 資 産 | 3百万円 | 流 動 負 債 | 14百万円 |
| 固 定 資 産 | 11百万円 | 固 定 負 債 | -百万円 |
| 合 計 | 14百万円 | 合 計 | 14百万円 |
(注)上記金額に効力発生日までの増減を加減して確定します。
5.会社分割後の状況
本会社分割後、カンデラジャパンはその商号を変更予定ですが、変更後の商号は現時点で確定しておりません。本会社分割後のカンデラジャパン及び承継会社の所在地、代表者の役職、氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。
Ⅲ. UI/UX事業の終了並びに特別損失の計上
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号に基づく報告内容)
(1)当該事象の発生年月日
2023年8月1日(予定)
(2)当該事象の内容
当社は、2023年5月11日開催の取締役会において、当社が保有する、当社の連結子会社であるCandera GmbHの全株式を加賀FEI株式会社に譲渡すること及び当社の連結子会社である株式会社カンデラジャパンのUI/UX事業を簡易吸収分割により加賀FEIに継承させることを決議いたしました。本取引により、当社グループが営む本事業は終了いたします。
終了する事業の概要は以下のとおりであります。
① UI/UX事業の内容
UI/UX事業は、自動車(四輪・二輪)関連分野を筆頭に、車載向けソフトウェア開発プラットフォーム「CGI Studio」(シージーアイスタジオ)及びHMIの基盤であるUIオーサリングソフトウェア群「UI Conductor」(ユーアイコンダクター)を中心とする自社IP製品の開発を行い、車載機・デジタルカメラ等のデジタル家電機器や、スマートフォン等のモバイル端末に向けてUIソリューションとして使用許諾を行っております。また、UIのデザイン業務からソフトウェア開発業務、組込み業務までを受託開発として請け負っております。
② UI/UX事業の2022年12月期 経営成績
| UI/UX事業(a) | 連結実績(b) | 比率(a/b) | |
| 売上高 | 1,187百万円 | 7,543百万円 | 15.7% |
| セグメント利益 | △545百万円 | 1,465百万円 | - |
(3)当該事象の連結及び単体損益に与える影響
①連結決算における特別損失の発生について
本件譲渡に係る譲渡価額と株式帳簿価額との差額分他、UI/UX事業に係るソフトウェア、顧客関連資産及び技術資産の帳簿価額等、合計700百万円を特別損失として計上する見込みです。本件特別損失につきましては、連結決算に影響を及ぼします。
②個別決算における特別損失の計上について
事業譲渡に向けた財産を整理するため、子会社に対する長期貸付金500百万円を債権放棄損として、特別損失に計上する見込みです。本件特別損失につきましては、個別決算の処理となるため、連結決算への影響はございません。
以 上
連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象
Ⅰ.特定子会社の異動
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
1.異動する子会社の概要(2023年3月31日現在)
異動する子会社の最近3年間の財政状態及び経営成績 (単位:千円)
2.株式譲渡先の相手の概要
3.譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況
(注)譲渡価額については、譲渡先と協議の結果、非開示とさせていただきます。
4.本取引の日程
(注1)本株式譲渡は、会社法第467条第1項第2号の2「子会社株式等の帳簿価額が親会社の総資産額の5分の1を超え、株式等譲渡の効力発生日において子会社の議決権の総数の過半数の議決権を有しないときには、親会社において株主総会の特別決議を経なければならない。」に該当しない株式譲渡であるため、当社株主総会の決議を要しません。
(注2)本会社分割は、会社法第784条第2項及び第796条第2項の規定に基づく簡易吸収分割に該当するため、カンデラジャパン及び加賀FEIの株主総会の承認を得ることなく行います。
Ⅱ.連結子会社における会社分割(簡易吸収分割)について
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号に基づく報告内容)
1.本取引の理由
当社グループは、本事業(注)について、2022年後半以降の市場回復・拡大をにらみ、開発投資を積極的に行っておりましたが、本事業の主要な顧客である自動車関連分野は、前期に引き続き、新車開発の遅れによるモデルチェンジサイクルの長期化や、半導体不足等による生産台数の減少等を受け、厳しい事業環境が続いております。このような事業環境を踏まえたうえで、当社グループにおける本事業の役割及び位置づけの抜本的な見直しを行った結果、Canderaの全株式の譲渡と、カンデラジャパンの本事業の吸収分割による承継を決定いたしました。
(注)本事業は、自動車(四輪・二輪)関連分野を筆頭に、車載向けソフトウェア開発プラットフォーム「CGI Studio」(シージーアイスタジオ)及びHMIの基盤であるUIオーサリングソフトウェア群「UI Conductor」(ユーアイコンダクター)を中心とする自社IP製品の開発を行い、車載機・デジタルカメラ等のデジタル家電機器や、スマートフォン等のモバイル端末に向けてUIソリューションとして使用許諾を行います。また、UIのデザイン業務からソフトウェア開発業務、組込み業務までを受託開発として請け負います。
2.会社分割の要旨
①会社分割及び異動の日程
上記「Ⅰ.特定子会社の異動について 4.本取引の日程」に記載のとおりです。
②本会社分割の方式
カンデラジャパンを分割会社とし、加賀FEIを継承会社とする吸収分割方式(簡易分割)となります。
③本会社分割に係る割当の内容
本吸収分割の対価として、加賀FEIは、カンデラジャパンに対して金銭を交付する予定ですが、金額につきましては、両者協議の結果、非開示としております。
④本会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
⑤本会社分割により増減する資本金
資本金の増減はありません。
⑥承継会社が承継する権利義務
加賀FEIは、本会社分割の効力発生日において、本会社分割に係る吸収分割契約に定めるところに従い、カンデラジャパンが有する本事業に関する資産、負債、契約上の地位その他これに付随する権利義務等を承継いたします。
⑦債務履行の見込み
本会社分割の効力発生日以降において、加賀FEIが負担すべき債務について、その履行の見込みに問題はないと判断しております。
3.分割当事会社の概要
分割会社の財政状態及び経営成績 (単位:千円)
承継会社の財政状態及び経営成績
4.分割する事業の概要、事業内容
(1)分割する事業の事業内容
UI/UX事業
(2)分割する事業の経営成績(2022年12月期)
上記3.のとおりです。
(3)分割する資産、負債の項目及び帳簿価格(2023年3月31日現在)
(注)上記金額に効力発生日までの増減を加減して確定します。
5.会社分割後の状況
本会社分割後、カンデラジャパンはその商号を変更予定ですが、変更後の商号は現時点で確定しておりません。本会社分割後のカンデラジャパン及び承継会社の所在地、代表者の役職、氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。
Ⅲ. UI/UX事業の終了並びに特別損失の計上
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号に基づく報告内容)
(1)当該事象の発生年月日
2023年8月1日(予定)
(2)当該事象の内容
当社は、2023年5月11日開催の取締役会において、当社が保有する、当社の連結子会社であるCandera GmbHの全株式を加賀FEI株式会社に譲渡すること及び当社の連結子会社である株式会社カンデラジャパンのUI/UX事業を簡易吸収分割により加賀FEIに継承させることを決議いたしました。本取引により、当社グループが営む本事業は終了いたします。
終了する事業の概要は以下のとおりであります。
① UI/UX事業の内容
UI/UX事業は、自動車(四輪・二輪)関連分野を筆頭に、車載向けソフトウェア開発プラットフォーム「CGI Studio」(シージーアイスタジオ)及びHMIの基盤であるUIオーサリングソフトウェア群「UI Conductor」(ユーアイコンダクター)を中心とする自社IP製品の開発を行い、車載機・デジタルカメラ等のデジタル家電機器や、スマートフォン等のモバイル端末に向けてUIソリューションとして使用許諾を行っております。また、UIのデザイン業務からソフトウェア開発業務、組込み業務までを受託開発として請け負っております。
② UI/UX事業の2022年12月期 経営成績
(3)当該事象の連結及び単体損益に与える影響
①連結決算における特別損失の発生について
本件譲渡に係る譲渡価額と株式帳簿価額との差額分他、UI/UX事業に係るソフトウェア、顧客関連資産及び技術資産の帳簿価額等、合計700百万円を特別損失として計上する見込みです。本件特別損失につきましては、連結決算に影響を及ぼします。
②個別決算における特別損失の計上について
事業譲渡に向けた財産を整理するため、子会社に対する長期貸付金500百万円を債権放棄損として、特別損失に計上する見込みです。本件特別損失につきましては、個別決算の処理となるため、連結決算への影響はございません。
以 上
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
1.異動する子会社の概要(2023年3月31日現在)
| (1) | 名称 | Candera GmbH | |
| (2) | 所在地 | Semmelweisstrasse 34 4020 Linz Austria | |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 ラインハルト・フューリヒト | |
| (4) | 事 業 内 容 | ソフトウェアサービス | |
| (5) | 資本金 | 35千ユーロ(400万円) | |
| (6) | 設 立 年 月 | 2000年7月 | |
| (7) | 大株主及び持株比率 | 株式会社セルシス 100.0% | |
| (8) | 上場会社と当該会社との間の関係 | 資本関係 | 当社の連結子会社であります |
| 人的関係 | 該当事項はありません | ||
| 取引関係 | 該当事項はありません | ||
| 関連当事者への該当状況 | 当社の連結子会社であり、関連当事者に該当します | ||
異動する子会社の最近3年間の財政状態及び経営成績 (単位:千円)
| 決算期 | 2020年12月期 | 2021年12月期 | 2022年12月期 |
| 純 資 産 | 317,283 | 406,946 | 581,539 |
| 総 資 産 | 624,593 | 724,112 | 879,107 |
| 1株当たり純資産 | 624,593 | 724,112 | 581,539 |
| 売 上 高 | 709,139 | 768,207 | 971,291 |
| 営業利益 | 10,326 | 91,626 | 137,745 |
| 経常利益 | 22,700 | 154,354 | 189,631 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 46,507 | 75,123 | 135,547 |
| 1株当たり当期純利益 | 46,507 | 75,123 | 135,547 |
| 1株当たり配当金 | - | - | - |
2.株式譲渡先の相手の概要
| (1) | 名称 | 加賀FEI株式会社 | |
| (2) | 所在地 | 神奈川県横浜市港北区新横浜二丁目100番45 | |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 塚本 剛 | |
| (4) | 事 業 内 容 | 電子デバイス製品の設計・開発および販売 ・自動車、AV機器、通信機器、情報処理機器向けなどの民生用・産業用電子デバイス製品の販売 ・アプリケーションボードの開発、設計、販売 ・マイコンの民生用・産業用 用途別組込みソフトの開発および販売 ・IoT無線通信モジュールの開発および販売 ・カスタムSoCなどの開発、設計受託および技術サポート | |
| (5) | 資本金 | 48億7,768万3,581円 | |
| (6) | 設 立 年 月 日 | 1952年5月2日 | |
| (7) | 純資産 | 15,897百万円(2022年3月期) | |
| (8) | 総資産 | 48,433百万円(2022年3月期) | |
| (9) | 大株主及び持株比率 | 加賀電子株式会社 100% | |
| (10) | 上場会社と当該会社との間の関係 | 資本関係 | 該当事項はありません |
| 人的関係 | 該当事項はありません | ||
| 取引関係 | 該当事項はありません | ||
| 関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません | ||
3.譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況
| (1) | 異動前の所有株式数 | 1株(議決権の数 1個、議決権所有割合100.0%) |
| (2) | 譲 渡 株 式 数 | 1株(議決権の数 1個) |
| (3) | 異動後の所有株式数 | 0株(議決権の数 0個、議決権所有割合0%) |
(注)譲渡価額については、譲渡先と協議の結果、非開示とさせていただきます。
4.本取引の日程
| (1) | 取締役会決議日(当社) | 2023年5月11日 |
| (2) | 経営統合に関する合意書締結日 | 2023年5月11日 |
| (3) | 株式譲渡契約締結日 | 2023年5月下旬(予定) |
| (4) | 会社分割契約締結日 | 2023年5月下旬(予定) |
| (5) | 会社分割契約承認の取締役決定(カンデラジャパン) | 2023年5月下旬(予定) |
| (6) | 会社分割契約承認の取締役会(加賀FEI) | 2023年5月下旬(予定) |
| (7) | 本会社分割効力発生日 | 2023年8月1日(予定) |
| (8) | 株式譲渡効力発生日 | 2023年8月1日(予定) |
(注1)本株式譲渡は、会社法第467条第1項第2号の2「子会社株式等の帳簿価額が親会社の総資産額の5分の1を超え、株式等譲渡の効力発生日において子会社の議決権の総数の過半数の議決権を有しないときには、親会社において株主総会の特別決議を経なければならない。」に該当しない株式譲渡であるため、当社株主総会の決議を要しません。
(注2)本会社分割は、会社法第784条第2項及び第796条第2項の規定に基づく簡易吸収分割に該当するため、カンデラジャパン及び加賀FEIの株主総会の承認を得ることなく行います。
Ⅱ.連結子会社における会社分割(簡易吸収分割)について
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号に基づく報告内容)
1.本取引の理由
当社グループは、本事業(注)について、2022年後半以降の市場回復・拡大をにらみ、開発投資を積極的に行っておりましたが、本事業の主要な顧客である自動車関連分野は、前期に引き続き、新車開発の遅れによるモデルチェンジサイクルの長期化や、半導体不足等による生産台数の減少等を受け、厳しい事業環境が続いております。このような事業環境を踏まえたうえで、当社グループにおける本事業の役割及び位置づけの抜本的な見直しを行った結果、Canderaの全株式の譲渡と、カンデラジャパンの本事業の吸収分割による承継を決定いたしました。
(注)本事業は、自動車(四輪・二輪)関連分野を筆頭に、車載向けソフトウェア開発プラットフォーム「CGI Studio」(シージーアイスタジオ)及びHMIの基盤であるUIオーサリングソフトウェア群「UI Conductor」(ユーアイコンダクター)を中心とする自社IP製品の開発を行い、車載機・デジタルカメラ等のデジタル家電機器や、スマートフォン等のモバイル端末に向けてUIソリューションとして使用許諾を行います。また、UIのデザイン業務からソフトウェア開発業務、組込み業務までを受託開発として請け負います。
2.会社分割の要旨
①会社分割及び異動の日程
上記「Ⅰ.特定子会社の異動について 4.本取引の日程」に記載のとおりです。
②本会社分割の方式
カンデラジャパンを分割会社とし、加賀FEIを継承会社とする吸収分割方式(簡易分割)となります。
③本会社分割に係る割当の内容
本吸収分割の対価として、加賀FEIは、カンデラジャパンに対して金銭を交付する予定ですが、金額につきましては、両者協議の結果、非開示としております。
④本会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
⑤本会社分割により増減する資本金
資本金の増減はありません。
⑥承継会社が承継する権利義務
加賀FEIは、本会社分割の効力発生日において、本会社分割に係る吸収分割契約に定めるところに従い、カンデラジャパンが有する本事業に関する資産、負債、契約上の地位その他これに付随する権利義務等を承継いたします。
⑦債務履行の見込み
本会社分割の効力発生日以降において、加賀FEIが負担すべき債務について、その履行の見込みに問題はないと判断しております。
3.分割当事会社の概要
| 分割会社 | 承継会社 | ||
| (1) | 名称 | 株式会社カンデラジャパン | 加賀FEI株式会社 |
| (2) | 所在地 | 東京都新宿区西新宿4-15-7 | 神奈川県横浜市港北区新横浜二丁目100番45 |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 ラインハルト・フューリヒト 代表取締役副社長 池田真樹 | 代表取締役社長塚本 剛 |
| (4) | 事業内容 | UI/UX事業 | ・電子デバイス製品の設計・開発および販売 ・自動車、AV機器、通信機器、情報処理機器向けなどの民生用・産業用電子デバイス製品の販売 ・アプリケーションボードの開発、設計、販売 ・マイコンの民生用・産業用 用途別組込みソフトの開発および販売 ・IoT無線通信モジュールの開発および販売 ・カスタムSoCなどの開発、設計受託および技術サポート |
| (5) | 資本金 | 1,000万円 | 48億7,768万3,581円 |
| (6) | 設立年月日 | 2019年6月27日 | 1952年5月2日 |
| (7) | 発行済株式数 | 200株 | 2663万1972株株 |
| (8) | 決算期 | 12月 | 3月 |
| (9) | 大株主及び持株比率 | 株式会社セルシス 100% | 加賀電子株式会社100% |
| (10) | 当事会社間の関係 | ||
| 資本関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | サポート業務委託 | ||
分割会社の財政状態及び経営成績 (単位:千円)
| 決算期 | 2020年12月期 | 2021年12月期 | 2022年12月期 |
| 純 資 産 | △221,644 | △311,677 | 207,451 |
| 総 資 産 | 966,452 | 892,591 | 707,481 |
| 1株当たり純資産 | △1,108,221.24 | △1,558,386.94 | 1,037,256.79 |
| 売 上 高 | 220,287 | 230,773 | 216,152 |
| 営業利益 | △496,171 | △466,072 | △552,003 |
| 経常利益 | △504,580 | △477,067 | △562,068 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | △95,886 | △90,033 | 519,128 |
| 1株当たり当期純利益 | △479,432.11 | △450,165.70 | 2,595,643.73 |
承継会社の財政状態及び経営成績
| 決算期 | 2020年3月期 | 2021年3月期 | 2022年3月期 |
| 純 資 産 | 15,176百万円 | 14,696百万円 | 15,897百万円 |
| 総 資 産 | 50,142百万円 | 42,229百万円 | 48,433百万円 |
| 1株当たり純資産 | 569円 86銭 | 551円 83銭 | 596円 92銭 |
| 売 上 高 | 153,589百万円 | 89,888百万円 | 106,165百万円 |
| 営業利益 | 241百万円 | △1,061百万円 | 1,295百万円 |
| 経常利益 | 1,385百万円 | △738百万円 | 1,851百万円 |
| 当期純利益 | 1,184百万円 | △480百万円 | 1,192百万円 |
| 1株当たり当期純利益 | 44円 49銭 | △18円 3銭 | 44円 76銭 |
4.分割する事業の概要、事業内容
(1)分割する事業の事業内容
UI/UX事業
(2)分割する事業の経営成績(2022年12月期)
上記3.のとおりです。
(3)分割する資産、負債の項目及び帳簿価格(2023年3月31日現在)
| 項 目 | 帳 簿 価 額 | 項 目 | 帳 簿 価 額 |
| 流 動 資 産 | 3百万円 | 流 動 負 債 | 14百万円 |
| 固 定 資 産 | 11百万円 | 固 定 負 債 | -百万円 |
| 合 計 | 14百万円 | 合 計 | 14百万円 |
(注)上記金額に効力発生日までの増減を加減して確定します。
5.会社分割後の状況
本会社分割後、カンデラジャパンはその商号を変更予定ですが、変更後の商号は現時点で確定しておりません。本会社分割後のカンデラジャパン及び承継会社の所在地、代表者の役職、氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。
Ⅲ. UI/UX事業の終了並びに特別損失の計上
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号に基づく報告内容)
(1)当該事象の発生年月日
2023年8月1日(予定)
(2)当該事象の内容
当社は、2023年5月11日開催の取締役会において、当社が保有する、当社の連結子会社であるCandera GmbHの全株式を加賀FEI株式会社に譲渡すること及び当社の連結子会社である株式会社カンデラジャパンのUI/UX事業を簡易吸収分割により加賀FEIに継承させることを決議いたしました。本取引により、当社グループが営む本事業は終了いたします。
終了する事業の概要は以下のとおりであります。
① UI/UX事業の内容
UI/UX事業は、自動車(四輪・二輪)関連分野を筆頭に、車載向けソフトウェア開発プラットフォーム「CGI Studio」(シージーアイスタジオ)及びHMIの基盤であるUIオーサリングソフトウェア群「UI Conductor」(ユーアイコンダクター)を中心とする自社IP製品の開発を行い、車載機・デジタルカメラ等のデジタル家電機器や、スマートフォン等のモバイル端末に向けてUIソリューションとして使用許諾を行っております。また、UIのデザイン業務からソフトウェア開発業務、組込み業務までを受託開発として請け負っております。
② UI/UX事業の2022年12月期 経営成績
| UI/UX事業(a) | 連結実績(b) | 比率(a/b) | |
| 売上高 | 1,187百万円 | 7,543百万円 | 15.7% |
| セグメント利益 | △545百万円 | 1,465百万円 | - |
(3)当該事象の連結及び単体損益に与える影響
①連結決算における特別損失の発生について
本件譲渡に係る譲渡価額と株式帳簿価額との差額分他、UI/UX事業に係るソフトウェア、顧客関連資産及び技術資産の帳簿価額等、合計700百万円を特別損失として計上する見込みです。本件特別損失につきましては、連結決算に影響を及ぼします。
②個別決算における特別損失の計上について
事業譲渡に向けた財産を整理するため、子会社に対する長期貸付金500百万円を債権放棄損として、特別損失に計上する見込みです。本件特別損失につきましては、個別決算の処理となるため、連結決算への影響はございません。
以 上