有価証券報告書-第12期(2023/01/01-2023/12/31)

(企業結合等関係)
共通支配下の取引等(連結子会社への事業譲渡)
当社は、2023年1月31日付で、クリエイターサポート事業の一部事業を、連結子会社である株式会社&DC3に譲渡いたしました。
(1) 取引の概要
① 結合当事企業又は対象となった事業の名称及びその事業の内容
・結合当事企業
事業譲渡会社 株式会社セルシス
事業譲受会社 株式会社&DC3
・事業の内容
電子書籍配信ソリューションの開発、販売及び提供
② 企業結合日
2023年1月31日
③ 企業結合の法的形式
株式会社セルシスを譲渡会社、株式会社&DC3を譲受会社とする事業譲渡
④ 結合後企業の名称
変更はありません。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
連結子会社の第三者割当
2023年5月26日付で、当社は当社の連結子会社である株式会社&DC3が行った第三者割当増資を引き受けております。
(1) 取引の概要
① 結合当事企業の名称及び当該事業の内容
結合当事企業の名称 :株式会社&DC3
事業の内容:DC3ソリューションの提供及び電子書籍配信ソリューションの提供
② 企業結合日
2023年5月26日
2023年6月30日(みなし売却日)
③ 企業結合の法的形式
結合当事企業が実施する第三者割当増資の引受
④ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑤ その他の取引の概要に関する事項
2023年5月26日付で、株式会社&DC3は第三者割当増資を行い、これを当社及び株式会社アクセルがそれぞれ引き受けております。その結果、両社の出資比率は増資引受前の、当社100%から当社85.27% 株式会社アクセル14.73%に変更されております。
第三者割当増資は、同社の開発投資及び運転資金等、財務基盤強化をはかるために実施したものであります。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として会計処理を行っております。
(3) 非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
① 資本剰余金の主な変動要因
第三者割当増資による持分変動
② 支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額
72,125千円
事業分離
(UI/UX事業の譲渡)
当社は、2023年5月11日開催の取締役会において、連結子会社であるCandera GmbHの全株式を加賀FEI株式会社に譲渡すること及び連結子会社である株式会社カンデラジャパン(現社名 株式会社シージェイ)のUI/UX事業を簡易吸収分割により加賀FEIに継承させることを決議いたしました。本取引により、当社グループが営む本事業は終了しました。
1.子会社株式の譲渡
(1) 事業分離の概要
① 分離先企業の名称
加賀FEI株式会社
② 分離した連結子会社の名称及び事業の内容 名称 : Candera GmbH 事業の内容 : UI/UX事業
③ 事業分離を行った主な理由
当社グループは、UI/UX事業について、2022年後半以降の市場回復・拡大をにらみ、開発投資を積極的に行っておりましたが、本事業の主要な顧客である自動車関連分野は、前期に引き続き、新車開発の遅れによるモデルチェンジサイクルの長期化や、半導体不足等による生産台数の減少等を受け、厳しい事業環境が続いております。このような事業環境を踏まえたうえで、当社グループにおける本事業の役割及び位置づけの抜本的な見直しを行った結果、Candera GmbHの全株式の譲渡を決定いたしました。
④ 事業分離日 2023年8月1日(株式売却日) 2023年7月1日(みなし売却日)
⑤ 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
(2) 実施した会計処理の概要 ① 移転損益の金額
会社分割と合わせて889,389千円の特別損失を計上しております。
② 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

項 目	帳 簿 価 額	項 目	帳 簿 価 額
流 動 資 産	1,048,862千円	流 動 負 債	327,860千円
固 定 資 産	177,681千円	固 定 負 債	152,478千円
合 計	1,226,544千円	合 計	480,338千円

③ 会計処理
「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第7号 2013年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、会計処理を行っております。また、移転した事業に係る資産と負債の差額を現金で決済しております。
(3) 当連結会計年度に係る連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

	当連結会計年度
売 上 高	821,613千円
営 業 利 益	67,493千円

2.子会社の会社分割(簡易吸収分割)
(1) 事業分離の概要
① 分離先企業の名称
加賀FEI株式会社
② 分離した連結子会社の名称及び事業の内容 名称 : 株式会社カンデラジャパン(現社名 株式会社シージェイ) 事業の内容 : UI/UX事業
③ 事業分離を行った主な理由
当社グループは、UI/UX事業について、2022年後半以降の市場回復・拡大をにらみ、開発投資を積極的に行っておりましたが、本事業の主要な顧客である自動車関連分野は、前期に引き続き、新車開発の遅れによるモデルチェンジサイクルの長期化や、半導体不足等による生産台数の減少等を受け、厳しい事業環境が続いております。このような事業環境を踏まえたうえで、当社グループにおける本事業の役割及び位置づけの抜本的な見直しを行った結果、株式会社カンデラジャパン(現社名 株式会社シージェイ)の本事業の吸収分割による承継をいたしました。
④ 事業分離日 2023年8月1日
⑤ 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
株式会社カンデラジャパン(現社名 株式会社シージェイ)を吸収分割会社とし、加賀FEI株式会社を吸収分割承継会社とする会社分割(簡易吸収分割)であります。
(2) 実施した会計処理の概要 ① 移転損益の金額 株式譲渡と合わせて889,389千円の特別損失を計上しております。
② 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

項 目	帳 簿 価 額	項 目	帳 簿 価 額
流 動 資 産	3,777千円	流 動 負 債	6,214千円
固 定 資 産	10,278千円	固 定 負 債	-千円
合 計	14,055千円	合 計	6,214千円

③ 会計処理
「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第7号 2013年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、会計処理を行っております。また、移転した事業に係る資産と負債の差額を現金で決済しております。
(3) 当連結会計年度に係る連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

	当連結会計年度
売 上 高	249,479千円
営 業 利 益	△147,195千円