有価証券報告書-第8期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)

(企業結合等関係)
(株式取得による子会社化)
1.当社は、2018年12月17日開催の取締役会において、下記のとおりCandera GmbH(2019年2月1日にSocionext Embedded Software Austria GmbHから社名変更、本社:Linz Austria、以下「Candera」という。)の株式を取得し子会社化することについて決議し、同日付締結の株式譲渡契約書に基づき2019年1月31日付にて同社の株式を取得して子会社化いたしました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容

名称	Candera GmbH
事業内容	IT及びソフトウェアサービス

② 企業結合を行った主な理由
当社グループは、デジタルによるコンテンツの創作から利用・活用に至るまでの諸活動を、トータルに支援できる環境の提供を経営理念に掲げ、クリエイターサポート事業及びUI/UX事業の2セグメントで事業を推進しております。
そのUI/UX事業においては、UIオーサリングツール「exbeans UI Conductor」を始めとするUI開発ソリューション製品、また、グラフィック描画関連製品を自動車(四輪・二輪)関連分野を筆頭に、通信キャリア及びモバイル機器やデジタル家電機器等の各種デバイスメーカー等への提供を通じて、技術領域からデザイン領域までをトータルに支援するUIソリューションとして活用いただいております。
一方、Canderaは、「自動車市場及び家電分野向けの理想的なHMIソリューションを提供するために、すべての活動に専念する」というミッションのもと、スケーラブルでハードウェアに依存しないHMI及びGUI設計ソフトウェア「CGI Studio」等の提供を行い、欧州を中心に大手自動車メーカー向けにOEM供給されており、当社グループと非常に親和性が高い企業です。
当社グループの既存製品である「exbeans UI Conductor」は日系自動車関連メーカー、「CGI Studio」は欧州の主要な自動車関連メーカーを顧客に有しており、双方の顧客基盤を相互に活用できること、また、CanderaはISO26262(注1)やAutomotive SPICE(注2)に関するナレッジを有しており、自動運転等により、安全性がより重要視されている中でそのノウハウを共有できること、さらに開発ノウハウの共有等による開発効率の向上が図れること等、高い相乗効果が期待でき、市場競争力もより一層高まる可能性があると考えております。
注1 ISO26262とは
自動車の電気/電子に関する機能安全についての国際規格
注2 Automotive SPICEとは
VDA QMC(ドイツ自動車工業会 品質管理センター)によって発行されている車載ソフトウェア開発プロセスのフレームワークを定めたプロセスモデルで、車載ソフトウェアの開発プロセスを定量的に評価することが目的
③ 企業結合日
2019年1月31日(みなし取得日 2019年3月31日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
Candera GmbH
⑥ 取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 -
企業結合日に取得した議決権比率 100.0%
取得後の議決権比率 100.0%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とした株式取得により、当社がCanderaの議決権100.0%を取得したため、当社を取得企業としております。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
被取得企業の決算日は3月31日であるため、当連結会計年度末の3か月前である2019年9月30日を決算日とみなした仮決算に基づく財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整をすることとしております。当連結会計年度に係る連結損益計算書には被取得企業の1月1日から9月30日までの業績が含まれております。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 2,000,000 千円
取得原価 2,000,000 千円
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 172,454千円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
1,399,142千円
② 発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
(6)企業結合取得契約に規定される条件付取得対価の内容及びそれらの今後の会計処理
① 条件付対価の内容
被取得企業の将来の業績の達成水準に応じて、条件付取得対価を追加で支払うこととなっております。
② 今後の会計処理
取得対価の追加支払いが発生する場合には、取得時に支払ったものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。
③ その他
当連結会計年度において、被取得企業の2019年3月期の業績に係る条件付取得対価の支払が確定したことから、のれんが123,519千円増加しております。この金額は上記(5)①におけるのれんの発生額には含まれておりません。
当該事象による当連結会計年度におけるのれんの償却額は18,527千円、当連結会計年度末におけるのれんの当該部分の未償却残高は104,991千円であります。
(7)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 605,999千円
固定資産 796,003千円
資産合計 1,402,003千円
流動負債 478,420千円
固定負債 322,725千円
負債合計 801,146千円
(8)のれん以外の無形固定資産に配分された金額及び種類別の内訳並びに償却資産
種類別の内訳 金額 償却期間
顧客関連資産 138,049千円 5年
技術資産 511,556千円 5年
受注残 33,147千円 1年
無形固定資産合計 682,752千円
(9)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 249,472千円
営業利益 △90,384千円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。また、企業結合時に認識されたのれん等が連結会計年度開始の日に発生したものとして償却額を計算しております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
2.共通支配下の取引等(連結子会社間の事業譲渡)
当社連結子会社である株式会社エイチアイは、2019年7月5日付で、UI/UX事業の一部事業を同じく連結子会社である株式会社カンデラジャパンに譲渡いたしました。
(1)取引の概要
① 結合当事企業又は対象となった事業の名称及びその事業の内容
・結合当事企業
事業譲渡会社 株式会社エイチアイ
事業譲受会社 株式会社カンデラジャパン
・事業の内容
車載向けソフトウェア開発プラットフォーム「CGI Studio」及びHMIの基盤であるUIオーサリングソフトウェア群「exbeans UI Conductor」を中心とする、自社IP製品の開発、販売及び提供
② 企業結合日
2019年7月5日
③ 企業結合の法的形式
株式会社エイチアイを譲渡会社、株式会社カンデラジャパンを譲受会社とする事業譲渡
④ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑤ その他取引の概要に関する事項
株式会社カンデラジャパンの新設に伴い、グループ経営の効率化を図るためUI/UX事業を再編するものであります。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。