有価証券報告書-第8期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)
ストック・オプション等関係
(ストック・オプション等関係)
1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
2.権利不行使による失効により利益として計上した金額
3.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
アートスパークホールディングス株式会社の第6回ストック・オプションは、株式会社セルシスが付与していたストック・オプションに代えて、当社設立日である2012年4月2日に付与したものであります。
(注) 1.アートスパークホールディングス株式会社の株式数に換算して記載しております。
2.株式会社セルシスによるものです。
3.新株予約権の割当を受けた者が当社取締役、監査役又は従業員の場合は、権利行使時において、当社の取締役、監査役又は従業員たる地位を保有していることとする。ただし、取締役会で認めた場合はこの限りではない。
(注) 1.提出会社によるものです。
2.権利確定条件
① 新株予約権を保有する新株予約権者は、権利行使時においても、当社グループの取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他当社取締役会で認めた場合はこの限りではない。
② 新株予約権の質入れ、担保権の設定及び相続は認めないものとする。
③ 新株予約権の割当を受けた者が当社グループの取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会で本新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決議をすることができるものとする。この場合においては、新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
④ 新株予約権の行使日の直前の取引日の上場金融取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)が、当社が東京証券取引所に上場した2012年4月2日の当社普通株式の普通取引の高値である419円(以下「下限価格」という。)を下回る時は、行使できないものとする。なお、当社が、当社普通株式の株式分割又は株式併合を行った場合、下限価格について下記3「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」の算式により調整し、調整により生ずる1円未満の端数はこれを切り上げるものとする。
3.対象勤務期間の定めはありません。
4.権利確定条件
① 新株予約権者は、2016年12月期から2019年12月期までのいずれかの期の営業利益(当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書)における営業利益をいい、以下同様とする。)が下記(a)から(c)に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を当該営業利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から権利行使期間の末日までに行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(a)営業利益が349百万円を超過した場合 行使可能割合:10%
(b)営業利益が837百万円を超過した場合 行使可能割合:50%
(c)営業利益が1,190百万円を超過した場合 行使可能割合:100%
② 上記①における営業利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び新株予約権の行使の条件として達成すべき数値を取締役会にて定めるものとする。
③ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2019年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
(注) 1.株式会社セルシスによるものです。
2.提出会社によるものです。
② 単価情報
(注) 1.株式会社セルシスによるものです。
2.提出会社によるものです。
4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
2.権利不行使による失効により利益として計上した金額
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 新株予約権戻入益 | 652千円 | 5,080千円 |
3.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
アートスパークホールディングス株式会社の第6回ストック・オプションは、株式会社セルシスが付与していたストック・オプションに代えて、当社設立日である2012年4月2日に付与したものであります。
| 会社名 | 提出会社 |
| 名称 | 第6回新株予約権 |
| 決議年月日 | 2010年11月12日 (注)2 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 株式会社セルシス取締役4名 株式会社セルシス従業員76名 |
| 株式の種類及び付与数(株) (注)1 | 普通株式 20,000株 |
| 付与日 | 2010年11月12日 |
| 権利確定条件 | (注)3 |
| 対象勤務期間 | 2010年11月14日～ 2012年11月14日 |
| 権利行使期間 | 2012年11月15日～ 2019年10月31日 |
(注) 1.アートスパークホールディングス株式会社の株式数に換算して記載しております。
2.株式会社セルシスによるものです。
3.新株予約権の割当を受けた者が当社取締役、監査役又は従業員の場合は、権利行使時において、当社の取締役、監査役又は従業員たる地位を保有していることとする。ただし、取締役会で認めた場合はこの限りではない。
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 |
| 名称 | 第9回新株予約権 | 第10回新株予約権 |
| 決議年月日 | 2013年6月27日 (注)1 | 2015年9月11日 (注)1 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員6名 子会社取締役1名 子会社従業員58名 | 当社取締役4名 当社従業員3名 子会社取締役4名 子会社従業員14名 |
| 株式の種類及び付与数(株) | 普通株式 90,000株 | 普通株式 300,000株 |
| 付与日 | 2013年6月28日 | 2015年9月30日 |
| 権利確定条件 | (注)2 | (注)4 |
| 対象勤務期間 | (注)3 | (注)3 |
| 権利行使期間 | 2015年6月29日～ 2021年6月28日 | 2017年4月1日～ 2022年9月29日 |
(注) 1.提出会社によるものです。
2.権利確定条件
① 新株予約権を保有する新株予約権者は、権利行使時においても、当社グループの取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他当社取締役会で認めた場合はこの限りではない。
② 新株予約権の質入れ、担保権の設定及び相続は認めないものとする。
③ 新株予約権の割当を受けた者が当社グループの取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会で本新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決議をすることができるものとする。この場合においては、新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
④ 新株予約権の行使日の直前の取引日の上場金融取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)が、当社が東京証券取引所に上場した2012年4月2日の当社普通株式の普通取引の高値である419円(以下「下限価格」という。)を下回る時は、行使できないものとする。なお、当社が、当社普通株式の株式分割又は株式併合を行った場合、下限価格について下記3「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」の算式により調整し、調整により生ずる1円未満の端数はこれを切り上げるものとする。
3.対象勤務期間の定めはありません。
4.権利確定条件
① 新株予約権者は、2016年12月期から2019年12月期までのいずれかの期の営業利益(当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書)における営業利益をいい、以下同様とする。)が下記(a)から(c)に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を当該営業利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から権利行使期間の末日までに行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(a)営業利益が349百万円を超過した場合 行使可能割合:10%
(b)営業利益が837百万円を超過した場合 行使可能割合:50%
(c)営業利益が1,190百万円を超過した場合 行使可能割合:100%
② 上記①における営業利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び新株予約権の行使の条件として達成すべき数値を取締役会にて定めるものとする。
③ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2019年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 |
| 名称 | 第6回新株予約権 | 第9回新株予約権 | 第10回新株予約権 |
| 決議年月日 | 2010年11月12日(注)1 | 2013年6月27日(注)2 | 2015年9月11日(注)2 |
| 権利確定前 | |||
| 前連結会計年度末(株) | ― | ― | |
| 付与(株) | ― | ― | |
| 失効(株) | ― | ― | |
| 権利確定(株) | ― | ― | |
| 未確定残(株) | ― | ― | |
| 権利確定後 | |||
| 前連結会計年度末(株) | 7,000 | 25,500 | 231,200 |
| 権利確定(株) | ― | ― | ― |
| 権利行使(株) | ― | 500 | 4,000 |
| 失効(株) | 7,000 | ― | ― |
| 未行使残(株) | ― | 25,000 | 227,200 |
(注) 1.株式会社セルシスによるものです。
2.提出会社によるものです。
② 単価情報
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 |
| 名称 | 第6回新株予約権 | 第9回新株予約権 | 第10回新株予約権 |
| 決議年月日 | 2010年11月12日(注)1 | 2013年6月27日(注)2 | 2015年9月11日(注)2 |
| 権利行使価格(円) | 1,190 | 403 | 755 |
| 行使時平均株価(円) | ― | 857 | 932 |
| 付与日における公正な評価単価(円) | 726 | 189 | 16 |
(注) 1.株式会社セルシスによるものです。
2.提出会社によるものです。
4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。