(株式取得による持分法適用関連会社化)
当社は、2024年2月14日付の取締役会において、トレンダーズ株式会社(以下、「トレンダーズ」といいます。)との間で、資本業務提携契約(以下、「本資本業務提携契約」といい、本資本業務提携契約に基づく資本業務提携を「本資本業務提携」といいます。)を締結し、同社が提出する有価証券届出書の効力が発生することを条件に、同社が第三者割当の方法により処分する自己株式を引き受けること(以下、岡本氏からの株式取得と併せて「本株式取得」といいます。)、及び、同社の筆頭株主であり代表取締役会長の岡本 伊久男氏よりその保有する同社株式を取得する株式譲渡契約を締結することを決定いたしました。
そして、それらの契約を締結し、2024年3月19日に同社株式を取得して、当社の関連会社といたしました。
1.本資本業務提携の目的
当社は、化粧品ブランド向けのサービスとして、メディア・EC・店舗で蓄積されたユーザーの購買を含む行動データをもとにしたソリューションを提供しておりますが、さらなる成長のために@cosme外のプラットフォームとの連携を推進しており、特に美容領域のデジタルソリューションにおいて高い成長余地のあるSNSマーケティングの強化が必要不可欠と考えております。 一方、トレンダーズは創業以来、トレンドを軸に新たな価値を創出する事業を展開しており、成長領域であるSNSと美容分野に特化したマーケティングサービスを提供することで、著しい成長を遂げています。同社が築き上げた独自のインフルエンサーネットワーク「LIN」や、美容メディア「MimiTV」などを起点に、トレンド分析からインフルエンサーマーケティングまで多岐にわたるソリューションを提供しております。 当社とトレンダーズは、様々なメディアやプラットフォームにおける競争環境が激化するなか、互いの強みを掛け合わせることで市場に新たな価値をもたらし、今後の美容マーケティングにおける収益の柱の構築を目指すという方針が一致したことにより、本資本業務提携契約を締結するに至りました。これにより化粧品ブランドに対して、両社の強みを最大限に活かした新しいソリューション提供が可能となり、両社の中長期的な企業価値向上に寄与するものと見込んでおります。
2.本株式取得の相手先
トレンダーズの筆頭株主であり、代表取締役会長である岡本 伊久男氏:1,844,600株
トレンダーズが保有する自己株式:605,985株
本株式取得により、当社はトレンダーズの発行済株式総数の30.83%(小数点以下第三位を四捨五入しております。)に相当する株式である2,450,585株を保有することとなり、同社を持分法適用関連会社といたしました。((注)1)
3.本株式取得により持分法適用関連会社化する会社の名称、事業内容、規模
名称:トレンダーズ株式会社
事業内容:マーケティング事業、インベストメント事業
資本金: 623百万円(2023年12月31日現在)((注)2)
4.本株式取得の時期
2024年3月19日
5.取得する株式数及び取得後の持分比率
取得する株式数:2,450,585株
取得価額:総額 2,642百万円 (1株につき1,078円)
本株式取得後の持分比率:30.83%(小数点以下第三位を四捨五入)
6.支払資金の調達方法
自己資金
7.業務提携の内容
美容業界における新たな顧客体験を創出するべく、以下の取り組みを行ってまいります。
① マーケティングソリューションの進化と拡大
両社の営業アセットや強みを活かしたソリューション提案を推進することで、顧客である化粧品ブランドの満足度向上を目指すとともに、両社のソリューションを合わせた新しいサービスを開発する。
② グローバルビジネスの進化
日本進出を検討している海外の化粧品ブランド及び海外進出を企図する日本の化粧品ブランド向けに、SNSを活用した共同の支援サービスを開発・推進する。
③ 美容経済圏の拡大
@cosmeのプラットフォームと、トレンダーズが持つインフルエンサーネットワークを掛け合わせ、コスメ以外の領域にも可能性を拡大する。
(注)1 持株比率については、本件株式取得によって当社が取得するトレンダーズの株式2,450,585株を、2023年9月30日現在の同社発行済株式総数7,949,400株で除して計算しております。また、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注)2 トレンダーズの2024年6月30日現在の資本金は630百万円となります。