有価証券報告書-第27期(2025/07/01-2026/06/30)

1.Amazon.com, Inc.との契約
当社は、当社の株主であるAmazon.com, Inc.(以下「アマゾン」といいます。)との間で、企業・株主間のガバナンスに関する合意及び企業・株主間の株主保有株式の処分・買増し等に関する旨の合意を含む契約であるCapital and Business Alliance Agreement(以下「CBAA」といいます。)を締結しております。
① 本契約を締結した年月日2022年8月15日② 本契約の相手方の名称及び住所名称 Amazon.com, Inc.住所 410 Terry Avenue North, Seattle, Washington, USA 98109③ 本合意の内容 (企業・株主間のガバナンスに関する合意)
第1回新株予約権付社債がすべて転換された後、アマゾンが当該転換により発行される当社株式のすべてを保有し続ける限り、当社は、原則としてアマゾンの事前の同意なしに以下を行ってはならない旨の合意をしております。
(x)当社普通株式の発行・処分価格が市場価格を下回る場合(ただし、公募の場合は市場価格の90%を下回る場合)、(y)普通株式を除くエクイティ証券の発行・処分価格、行使価格若しくは転換価格が市場価格を下回る場合、又は(z)適用法令上、エクイティ証券の承認、発行若しくは処分のために当社株主総会決議が必要な場合において、エクイティ証券の承認、発行若しくは処分を行うこと(ただし、①取締役会によって承認された当社又はその子会社若しくは関連会社の取締役若しくは従業員に対するインセンティブ報酬としてのエクイティ証券の付与、②当社普通株式に係る株式分割、当社普通株式に係る株式の無償割当て、吸収分割、株式交換、株式交付若しくは合併に伴う当社普通株式の交付、③新株予約権の行使に伴う当社普通株式の交付、又は④単元未満株式の買増請求に応じて行う株式の譲渡によるもの(以下「適用除外取引」といいます。)を除きます。)
(企業・株主間の株主保有株式の処分・買増し等に関する合意)
(1) アマゾンは、一定数の株式(潜在株式を含みます。)を保有している間、当社が将来新規で発行するエクイティ証券(適用除外取引により発行されるものを除きます。)につき、当社普通株式の持株比率に応じた数の全部又は一部を取得する権利を有する旨の合意をしております。
(2) アマゾンは、第1回新株予約権付社債又は第24回新株予約権の転換又は行使によって、アマゾン及びその子会社によって保有される当社普通株式の総数が当該転換又は行使の直後における当社普通株式の発行済株式総数(自己株式数を除く。)の35%を超えることとなる場合、かかる転換又は行使をすることができない。ただし、当社が当社又は当社の主要な子会社に係る買収提案に関する最終契約又は法的拘束力を有する取引意向書若しくは独占交渉契約を締結した場合、又はかかる買収提案に係る取引が当社の同意なく開始された場合、上記の制約には服しない旨の合意をしております。なお、第1回無担保転換社債型新株予約権付社債は2025年5月13日に普通株式へ転換されており、また、当社は、2026年8月13日付で締結したWarrant Purchase Agreementに基づき、第24回新株予約権の全部を同日付で取得しているため、本有価証券報告書の提出日現在、上記の合意が適用される場面は生じないものと考えております。
④ 合意の目的及び取締役会における検討状況その他の当社における当該合意に係る意思決定に至る過程
インターネットサービスやECにおける競争も激化し、競合他社が価格やサービスでの競争を繰り広げるなか、当社がさらに成長するためには、「生活者中心の市場の創造」という当社のビジョンを維持しながら、より生活者への価値を高めるために資金、技術、顧客基盤、ブランド、ネットワークの観点で当社の強みをさらに高めることができるプレーヤーと連携することが不可欠と考えました。アマゾンは、「地球上で最もお客様を大切にする企業になること」をビジョンとして掲げており、常にお客様を起点に考え、「地球上で最も豊富な品揃え」をお客様に提供できるよう、Amazon.com や Amazon.co.jp をはじめとする総合オンラインストアを展開するとともに、お客様にとっての利便性向上のため各種サービスを提供しています。また、当社は「生活者中心の市場の創造」をビジョンとして掲げ、お客様のクチコミを中心としたコスメ・美容の総合サイト「@cosme」を運営し、お客様によるクチコミや評価等を反映した品揃えやお店づくりを行うEC・店舗を展開し、オンラインとオフラインを融合した美容関連総合サービスを提供しています。こうした企業としてのスタンスに加え、お客様への価値提供の在り方やビジネス機会の創出においても通じるところが多いことから、お客様にとってより価値の高いサービスを提供しながら相互のビジネスを成長させていくにあたっての最適なパートナーであると考えたため、アマゾンとCBAAを締結しました。⑤ 本合意が当社の企業統治に及ぼす影響本合意による企業統治への影響は軽微と考えております。
なお、当連結会計年度末において、当社は、2025年5月13日付でアマゾンとの間で、同社による議決権の行使に制限を定める旨の合意を含むVoting Agreementを締結しておりましたが、当社が2026年8月13日付で締結したWarrant Purchase Agreementに基づき、同日付で同契約は終了しております。
2.三井物産株式会社との契約
当社は、当社の株主である三井物産株式会社(以下「三井物産」といいます。)との間で、企業・株主間のガバナンスに関する合意及び企業・株主間の株主保有株式の処分・買増し等に関する合意を含む契約である引受契約を締結しております。
① 本契約を締結した年月日2022年8月15日② 本契約の相手方の名称及び住所名称 三井物産株式会社住所 東京都千代田区大手町一丁目2番1号③ 本合意の内容
(企業・株主間のガバナンスに関する合意)
当社は、第2回新株予約権付社債が全て転換され、かつ、かかる転換により交付される当社の株式の全部が三井物産により保有されている間、三井物産の事前の書面による承諾を受けることなく、下記の各号に定める株式等(新株予約権、新株予約権付社債及び当社普通株式を取得の対価とする取得請求権付株式又は取得条項付株式を含むがこれらに限られない。)の発行又は処分(但し、①当社又はその子会社若しくは関連会社の役員・従業員向けストックオプションの付与、②譲渡制限付株式報酬としての当社普通株式の付与、③当社普通株式に係る株式分割、当社普通株式に係る株式の無償割当て、吸収分割、株式交換、株式交付若しくは合併に伴う当社普通株式の交付、④新株予約権の行使に伴う当社普通株式の交付、又は⑤単元未満株式の買増請求に応じて行う株式の譲渡によるものを除く。)を行わないことを三井物産に対して誓約する旨の合意をしております。
(a) 市場株価(当該発行又は処分の公表日に先立つ30連続取引日における東京証券取引所における発行会社の普通株式の終値の平均値(但し、小数点第2位以下は切り捨てる)をいう。)(但し、公募の場合には市場株価の90%)を下回る1株当たりの発行又は処分価格での発行会社普通株式の発行若しくは処分又はそれらの承認
(b) 市場株価を下回る1株当たりの発行若しくは処分価格、行使価格又は転換価格による、発行会社普通株式以外の株式等(行使価額修正条項により、行使価格又は転換価格が市場株価を下回ることとなる可能性があるものを含む。)の発行若しくは処分又はそれらの承認
(c) 株式等の発行若しくは処分又はそれらの承認であって、法令等に従い発行会社の株主総会決議を要するもの
(企業・株主間の株主保有株式の処分・買増し等に関する合意)
三井物産は、一定数の株式(潜在株式を含みます。)を保有している間、当社が将来新規で発行するエクイティ証券(適用除外取引により発行されるものを除きます。)につき、当社普通株式の持株比率に応じた数の全部又は一部を取得する権利を有する旨の合意をしております。
④ 合意の目的及び取締役会における検討状況その他の当社における当該合意に係る意思決定に至る過程
「生活者中心の市場の創造」という当社のビジョンを実現するにあたり、より生活者への価値を高めるためにも資金、技術、顧客基盤、ブランド、ネットワークの観点で当社の強みをさらに高めることができるグローバルプレーヤーと連携することが不可欠と考えております。このような観点から、海外も含め幅広い分野にて事業を展開する三井物産と業務資本提携することで、同社のネットワークや知見を活用することが可能となり、今後の当社の事業成長において多くのメリットをもたらすと判断し、三井物産と引受契約を締結いたしました。
⑤ 本合意が当社の企業統治に及ぼす影響
本合意による企業統治への影響は軽微と考えております。