有価証券報告書-第20期(2025/04/01-2026/03/31)

(1) KDDI株式会社、auフィナンシャルホールディングス株式会社及びauじぶん銀行株式会社との契約
当社は、2015年4月、KDDI株式会社と資本業務提携契約を締結しました。また、2019年12月に、KDDI株式会社の金融事業に係る組織再編に伴い、KDDI株式会社が保有する全ての当社株式がauフィナンシャルホールディングス株式会社に承継されたため、auフィナンシャルホールディングス株式会社を加えた3社間で業務提携契約を締結しました。その後、2026年3月に、auフィナンシャルホールディングス株式会社との資本提携を一部変更(取締役指名権の削除等)しました。さらに、2026年4月に、auフィナンシャルホールディングス株式会社が保有する当社普通株式14,726,100株(自己株式を除く発行済株式の総数(2026年3月31日現在)に対する割合18.32%)の全てを日本航空株式会社へ譲渡することが両社で合意(注1)されたことにより、当社とauフィナンシャルホールディングス株式会社との資本提携は解消され、KDDI株式会社及びauフィナンシャルホールディングス株式会社との業務提携契約は一部変更となる予定です。
また、2022年8月に、auフィナンシャルホールディングス株式会社の子会社であるauじぶん銀行株式会社との間で団体信用生命保険(以下、「団信」)に関する業務提携契約を締結しました。当業務提携契約に基づき、2023年7月より、当社はauじぶん銀行株式会社が提供する住宅ローンに係る団信の引受保険会社となり、auじぶん銀行株式会社の住宅ローン利用者向けに団信の提供を行っています。
(注)1. auフィナンシャルホールディングス株式会社による日本航空株式会社に対する当社株式の譲渡は、2026年6月下旬を目途に、日本航空株式会社による保険主要株主に係る認可の取得等の所定の条件が充足されることを前提として実行される予定であり、当該条件の充足の状況によって変更される可能性があります。
(2) 株式会社三井住友フィナンシャルグループ及び三井住友カード株式会社との契約
当社は、2023年8月に、付加価値の高い保険商品と決済サービスとの連携を通じて、デジタル保険マーケットを牽引することを目的として、当社、当社の連結子会社であるライフネットみらい株式会社、株式会社三井住友フィナンシャルグループ及び三井住友カード株式会社の4社間における資本業務提携契約を締結しました。なお、当社は、2026年5月29日開催の当社の取締役会において、当社が保有するライフネットみらい株式会社の普通株式の全てについて、同社による自己株式の取得に応募することを決議しました。当該自己株式の取得の実行に伴い、ライフネットみらい株式会社は当社の連結子会社から除外されるとともに、当社、株式会社三井住友フィナンシャルグループ、三井住友カード株式会社及びライフネットみらい株式会社の4社間で締結していた資本業務提携契約の当事者を当社、株式会社三井住友フィナンシャルグループ及び三井住友カード株式会社の3社間における資本業務提携へと変更する予定です。ライフネットみらい株式会社を資本業務提携契約の当事者から除外することに伴う変更を行うほか、当社、株式会社三井住友フィナンシャルグループ及び三井住友カード株式会社の3社間における原契約の効力は継続します。
(3) 日本航空株式会社との契約
auフィナンシャルホールディングス株式会社による日本航空株式会社に対する当社株式の譲渡に関する合意に伴い、当社は、2026年4月30日に、日本航空株式会社との間で、取締役候補者の推薦及び株式の追加取得に関する合意を含む資本業務提携契約を締結しました。なお、日本航空株式会社との資本提携及び業務提携の開始は、日本航空株式会社によるauフィナンシャルホールディングス株式会社が所有する当社株式の取得の完了を効力発生の条件としています。
当該契約の内容は以下のとおりです。
① 契約の概要

契約締結日	相手先の名称	相手先の住所	合意の内容
2026年4月30日	日本航空株式会社	東京都品川区東品川二丁目4番11号	a. 取締役候補者の推薦 日本航空株式会社及びその子会社が保有する当社の株式に係る議決権保有割合が15%以上である場合、日本航空株式会社は当社の取締役(社外取締役でない非業務執行取締役)1名を推薦することができます。当社は当該取締役候補者を選任する議題及び議案を株主総会に上程し、かかる議案が承認されるよう商業上合理的な範囲で最大限協力するものとされています。 b. 株式の追加取得 日本航空株式会社及びその子会社が、当社以外の第三者から当社の株式等(株式、新株予約権、新株予約権付社債その他の潜在株式)を取得する場合(当該取得により日本航空株式会社及びその子会社の持株割合が本譲渡の完了時における持株割合を上回ることとなる場合に限る。)には、日本航空株式会社は当社の事前の承諾を得るものとされています。

②合意の目的
取締役候補者の推薦に関する合意は、資本業務提携に基づき中長期的な戦略レベルでの協業を実現することを目的としています。日本航空株式会社による当社株式の取得及び日本航空株式会社が推薦する者が当社の取締役に就任することにより、日本航空株式会社は、保険業法における当社の保険主要株主となり、資本業務提携における緊密な連携を確保することができると考えています。また、取締役候補者については、資本業務提携の推進に向けた当事者間の緊密な連携を担う役割を期待する一方、独立した客観的な立場から当社の経営を監督する独立社外取締役とは期待される役割が異なることを踏まえ、社外取締役ではない非業務執行取締役として受け入れることとしています。これにより、取締役会における独立社外取締役の機能・役割を維持し、当社の経営の独立性と客観的な監督機能を確保することを目的としています。
株式の追加取得に関する合意は、日本航空株式会社グループによる当社株式の追加取得に伴う持株比率の変動を適切に管理することを目的としています。
③取締役会における検討状況その他の当該合意に係る意思決定に至る過程
取締役候補者の推薦に関する合意については、資本業務提携を通じた当社の企業価値向上を実現するためには日本航空株式会社との強固な協働体制の構築が有用であると判断した一方で、取締役候補者を社外取締役ではない非業務執行取締役として受け入れることにより、当社の取締役会において独立社外取締役が過半数を占める構成を維持し、経営の独立性及び一般株主の利益保護に資する実効性の高い監督機能が引き続き担保されることを慎重に検討し、その内容は相当であると判断しています。また、上記の取締役選任議案の上程に当たっては、当社の経営の自主性・独立性が確保されるよう配慮し、当社の指名・報酬委員会にて十分な検討を行う方針としています。
株式の追加取得に関する合意については、本提携の趣旨に鑑み、両社間の資本関係を適切な範囲に維持することで当社の経営の自主性・独立性を確保し、他の一般株主の利益を保護する観点から検討を行い、その内容は相当であると判断しています。
④合意が当社の企業統治に及ぼす影響
取締役候補者の推薦に関する合意に基づき受け入れる取締役候補者については、独立した客観的な立場から当社の経営を監督する独立社外取締役とは期待される役割が異なることを踏まえ、社外取締役ではない非業務執行取締役として受け入れることとしています。これにより、取締役会における独立社外取締役の機能・役割を維持し、当社の経営の独立性と客観的な監督機能を確保することを目的としており、当社のガバナンスへの影響は軽微であると当社取締役会において判断しています。