有価証券報告書-第16期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営理念を「正直に経営し、わかりやすく、安くて便利な商品・サービスを提供することで、お客さま一人ひとりの生き方を応援する」と掲げ、高い社会性・公共性を有する生命保険会社として、経営の透明性の確保と、経営組織体制の監督及び実効性を高めることによるコーポレート・ガバナンスの強化と充実を図り、持続的な企業価値向上の実現を目指しております。
②企業統治の体制等の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会の監督機能を一層強化させるとともに、さらなるコーポレート・ガバナンスの強化を図ることを目的として、2021年6月20日開催の第15回定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行し、コーポレート・ガバナンス体制を構築しております。取締役会は、経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行っており、経営監視機能及び業務執行の監督の客観性及び中立性を高める目的において、相当数を社外取締役としております。取締役会から独立した監査等委員会は、取締役の業務執行の状況について監査を行っております。また、取締役の指名・報酬等に係る取締役会機能の独立性・客観性及び説明責任の強化や役員報酬の制度設計等を目的に、委員長を独立社外取締役、委員の過半数を独立社外取締役とした任意の指名・報酬委員会を設置しております。さらに、経営の意思決定・監督と業務執行を分離し意思決定機能強化を図るため、執行役員制度を導入しております。
このように、外部の視点を取り入れながら、重層的かつ実効的なコーポレート・ガバナンス体制を構築し、その強化と充実を図ることで、持続的な企業価値向上の実現を目指しております。
(a) 取締役会
取締役会は、取締役会規則に基づき、経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行っております。議長である代表取締役社長を含む取締役9名(うち、社外取締役4名、そのうち、独立役員3名)で構成されており、構成員の氏名は以下の表のとおりです。なお、取締役会は原則毎月開催し、必要に応じて臨時で開催することとしております。
(2022年6月21日現在)
(b) 監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員会規則に基づき、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議、決議をしております。議長である常勤監査等委員を含む監査等委員である取締役3名(うち、独立役員である社外取締役2名)で構成されており、構成員の氏名は以下の表のとおりです。各監査等委員は、監査等委員会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、監査等委員でない取締役、各部門へのヒアリング、業務及び財産の状況の調査に加え、会計監査人及び内部監査部門等から報告を受けるなど緊密な連携を保ち、取締役の業務執行の状況について監査しております。
(2022年6月21日現在)
なお、2022年6月26日に開催予定の第16回定時株主総会終結の時をもって、水越豊は任期満了により社外取締役を退任します。また、同定時株主総会の決議事項として、第2号議案「取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名選任の件」を提案しており、当議案が承認可決された場合、長谷部潤が社外取締役に就任し、取締役会の構成は、以下の表のとおりとなります。
役付取締役等は、同定時株主総会終了後の取締役会で決定する予定です。
(c) 執行役員制度
当社は、意思決定・監督と業務執行を分離し意思決定機能強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会によって選任され、代表取締役社長により決定された担当に従い、業務を執行し、原則として、1週間に1回執行役員会を開催しております。執行役員会は、議長である代表取締役社長と執行役員5名(うち、取締役との兼務3名)で構成されており、構成員の氏名は以下の表のとおりです。また、執行役員会には、取締役(常勤監査等委員)も出席しております。
(2022年6月21日現在)
なお、2022年6月26日付で、岸本巌は執行役員を退任する予定です。また、同日付で河﨑武士を新たに執行役員に選任し、執行役員会の構成は、以下の表のとおりとなる予定です。
岸本巌は、執行役員を退任した後も、当社にてこれまでの経験を活かした業務に従事する予定です。
(d) 指名・報酬委員会
当社は、取締役の指名・報酬等に係る取締役会機能の独立性・客観性及び説明責任の強化や、役員報酬の制度設計等を目的に、任意の指名・報酬委員会を設置しています。取締役(監査等委員である取締役を含む。以下、同じ。)の選任や解任、代表取締役及び役付取締役の選定や解職、役員報酬の制度及び監査等委員でない取締役の個別の報酬等の内容等について審議のうえ、取締役会に提案しています。指名・報酬委員会は、3名の独立社外取締役(監査等委員である取締役を含む。以下、同じ。)及び予め取締役会が定める代表取締役1名から構成され、オブザーバーとして、指名・報酬委員会委員でない監査等委員である取締役が出席できます。独立社外取締役である委員は社外取締役の中から互選によって選定され、委員長は委員の中から互選によって選定されます。構成員の氏名は以下の表のとおりです。
(2022年6月21日現在)
なお、2022年6月26日に開催予定の第16回定時株主総会終結の時をもって、水越豊は任期満了により社外取締役を退任します。また、同定時株主総会の決議事項として、第2号議案「取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名選任の件」を提案しており、当議案が承認可決された場合、長谷部潤が社外取締役に就任し、指名・報酬委員会の構成は、以下の表のとおりとなる予定です。
委員長は、同定時株主総会終了後の指名・報酬委員会で決定する予定です。
指名・報酬委員会の委員となる代表取締役は、同定時株主総会終了後の取締役会で決定する予定です。
(e) アドバイザリーボード
当社は、当社の経営全般に対する多面的な意見及び提言を社外の有識者から得ることを目的として、アドバイザリーボードを設置できることとしております。
(f) 各種委員会
当社は、経営上重要な事項に対し有益な助言を得ることを目的として、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会、支払委員会、マーケティング委員会、資産運用委員会、ALM委員会、システム委員会の各委員会を設置しております。これらは主として業務執行部門への助言機能を担っております。コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会は、代表取締役社長を委員長として、当社のコンプライアンスとリスク管理をモニタリングしております。
[コーポレートガバナンスの体制](2022年6月21日現在)
③取締役会実効性評価の概要
取締役会の実効性と適正性を確保するため、2016年度より原則として年1回、自己評価の形式により取締役会の実効性評価を実施しております。結果は取締役会に報告され、審議を行い、改善案を策定し、取締役会のさらなる機能向上につなげております。また、取締役会だけでなく、監査等委員会および任意の指名・報酬委員会も含めたガバナンス体制全般に関して評価を実施しております。
2021年度の取締役会実効性評価の概要は以下のとおりです。
④内部統制システムの整備状況
当社は、「内部統制システムに関する基本方針」を制定し、取締役会において決定された重要事項に関する業務執行が適切に行われることを担保するため、経営機構、職務分掌、行動規範等に係る社内規程類(取締役会規則、職務権限規程、コンプライアンス・マニュアル等)を定め、運用しております。特に、コンプライアンス及びリスク管理についてはその重要性に鑑み、代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」及び「リスク管理委員会」を設置し、内部統制の体制整備・運営の推進を図っております。
当社が、「内部統制システムに関する基本方針」において、整備することを定めている体制は以下のとおりです。
⑤コンプライアンス体制の整備状況
当社は、以下の内容を定めた法令等遵守に関する基本方針を定めることにより、コンプライアンス体制を整備し、コンプライアンスを推進しております。
(a) 法令等遵守に係る取組方針
当社は、免許を受けた生命保険会社として大きな社会的責任と公共的使命を担っていること及び当社のマニフェストをふまえ、業務の健全かつ適切な運営及び保険募集の公正を確保するために、役員・社員が法令等を厳正に遵守することを経営の最重要課題の一つとして位置付けております。
また当社は、コンプライアンス関連情報の適時かつ的確な認識・把握のための組織横断的な機関として「コンプライアンス委員会」を設置し、定期的に開催しております。
(b) 法令等遵守に係る具体的取組方策
当社は、法令等遵守に関する基本方針に加えて、以下の取組みを行っております。
まず、遵守すべき法令等を具体的に解説した「コンプライアンス・マニュアル」を策定し、その内容について役員・社員に周知しております。また、毎年、コンプライアンスの実践計画書である「コンプライアンス・プログラム」を策定し、「コンプライアンス・プログラム」に則り、適切な指導・管理等を行っております。
役員・社員は、コンプライアンス違反の疑義が生じた場合には、法務部、監査等委員会又は内部通報規則に定める窓口に報告等をできることとし、また当社は、報告したことを理由として報告者に対していかなる不利益な取扱いも行ってはならないことを明示的に定めております。
⑥リスク管理体制の整備状況
当社は、生命保険会社としての財務の健全性及び業務の適切性の観点から、リスク管理体制の整備・確立が経営上極めて重要であると認識し、リスク管理のために社内規程を制定し、社内の組織体制の確立を率先して行うことにより、各リスクの評価・改善体制を整備しております。
具体的には、リスク管理に関する基本方針において、当社が管理すべきリスクを、保険引受リスク、市場リスク、信用リスク、流動性リスク、オペレーショナルリスクと規定しております。また、統合的リスク管理規程において、各リスクの一次リスク管理部門を定め、リスク管理部が主な二次リスク管理部門として、リスクを統括するものとしております。当社のリスク管理は、原則として計量化できるものについてはVaR*1リミットを設定して管理し、計量化できないものについては想定し得るリスクシナリオを考え、当社の事業に与える影響の大きいリスクから優先して対応するものとしております。その上で、リスク管理部は、計量化手法の限界及び弱点を十分に認識し、計量化できるリスクの範囲を広げるものとしております。
また、当社は、総合的なリスク管理を行うためには、組織横断的な取り組みが有効との考えに基づき、関係役員・部門長等で構成される「リスク管理委員会」を設置しております。さらに、生命保険会社にとっては、資産負債総合管理がリスク管理の要諦になるとの認識に立脚し、これとは別に「ALM*2委員会」を設置しております。
*1. Value at Risk
*2. Asset Liability Management(資産・負債の総合管理)
⑦情報セキュリティ管理体制の整備状況
当社は、契約者の氏名・生年月日・住所等や契約内容等の個人情報、機微情報等を長期間にわたり保有しており、法令や社内規程等を遵守し、適切な情報資産保護管理を行うことが、お客さまからの信頼を確保するための大前提であると認識しております。
このような認識に基づき、当社は、システムリスク管理のための社内規程を制定し、システムリスクの評価・改善体制を整備しております。加えて、システムリスクについては、その適切な管理に高い専門性が求められることを勘案し、関係する有識者を加えた会議体を設け、定期的に経営陣への報告を実施しております。
また、当社は、お客さまの大切な個人情報を適切に取り扱うことが企業としての重要な社会的責任であると認識し、個人情報の保護に係る方針を定め、全ての役員・社員が、個人情報の保護に関する法律・ガイドラインなど関係法令等を遵守し、お客さまの個人情報の保護に万全をつくしております。また、適正な個人情報の保護を実現するため、この方針を必要に応じて見直し、継続的に改善しております。
⑧株主総会の決議要件
当社の定款において定める事項は、以下のとおりです。
(a) 株主総会決議事項を取締役会決議としている事項
◯取締役の責任免除等
取締役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役(取締役であった者を含む)の同法第423条第1項の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
また、第15回定時株主総会終結前の行為に関する会社法第423条第1項所定の監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる経過措置を定款に定めております。
◯自己株式の取得
資本政策の機動性を確保することを目的として、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
◯剰余金の配当
資本政策の機動性を確保することを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、取締役会の決議によって定める旨及び「期末配当の基準日は、毎年3月31日」とし、「中間配当の基準日は、毎年9月30日」とする旨を定款に定めております。
(b) 株主総会の特別決議要件の変更
株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定めております。
⑨取締役の定数
当社は、定款において、取締役(監査等委員である者を除く。)は11名以内、監査等委員である取締役は5名以内とすることを定めております。
なお、2022年6月26日に開催予定の第16回定時株主総会の決議事項として、取締役(監査等委員である者を除く。)の員数に関する変更を含む第1号議案「定款一部変更の件」を提案しており、当議案が承認可決された場合、取締役(監査等委員である者を除く。)は10名以内となります。
⑩取締役の選任決議
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定めております。また、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑪責任限定契約
取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有能な人材を招聘できるよう、当社は、業務執行取締役等である者を除く取締役と、会社法第427条第1項の規定により、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める取締役の最低責任限度額としております。
⑫役員等賠償責任保険契約
当社は、保険会社との間において、当社取締役を含む被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより被る損害賠償金及び争訟費用等並びに公的調査に対する対応費用が填補されることとなる役員等賠償責任保険契約を締結しております。被保険者は保険料を負担しておりません。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営理念を「正直に経営し、わかりやすく、安くて便利な商品・サービスを提供することで、お客さま一人ひとりの生き方を応援する」と掲げ、高い社会性・公共性を有する生命保険会社として、経営の透明性の確保と、経営組織体制の監督及び実効性を高めることによるコーポレート・ガバナンスの強化と充実を図り、持続的な企業価値向上の実現を目指しております。
②企業統治の体制等の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会の監督機能を一層強化させるとともに、さらなるコーポレート・ガバナンスの強化を図ることを目的として、2021年6月20日開催の第15回定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行し、コーポレート・ガバナンス体制を構築しております。取締役会は、経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行っており、経営監視機能及び業務執行の監督の客観性及び中立性を高める目的において、相当数を社外取締役としております。取締役会から独立した監査等委員会は、取締役の業務執行の状況について監査を行っております。また、取締役の指名・報酬等に係る取締役会機能の独立性・客観性及び説明責任の強化や役員報酬の制度設計等を目的に、委員長を独立社外取締役、委員の過半数を独立社外取締役とした任意の指名・報酬委員会を設置しております。さらに、経営の意思決定・監督と業務執行を分離し意思決定機能強化を図るため、執行役員制度を導入しております。
このように、外部の視点を取り入れながら、重層的かつ実効的なコーポレート・ガバナンス体制を構築し、その強化と充実を図ることで、持続的な企業価値向上の実現を目指しております。
(a) 取締役会
取締役会は、取締役会規則に基づき、経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行っております。議長である代表取締役社長を含む取締役9名(うち、社外取締役4名、そのうち、独立役員3名)で構成されており、構成員の氏名は以下の表のとおりです。なお、取締役会は原則毎月開催し、必要に応じて臨時で開催することとしております。
(2022年6月21日現在)
| 役職名 | 氏名 |
| 代表取締役社長(議長) | 森 亮介 |
| 取締役副社長執行役員 | 木庭 康宏 |
| 取締役執行役員 | 近藤 良祐 |
| 取締役執行役員 | 横澤 淳平 |
| 社外取締役 | 水越 豊 |
| 社外取締役 | 齊藤 剛 |
| 取締役(常勤監査等委員) | 山崎 隆博 |
| 社外取締役(監査等委員) | 林 敬子 |
| 社外取締役(監査等委員) | 山下 知之 |
(b) 監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員会規則に基づき、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議、決議をしております。議長である常勤監査等委員を含む監査等委員である取締役3名(うち、独立役員である社外取締役2名)で構成されており、構成員の氏名は以下の表のとおりです。各監査等委員は、監査等委員会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、監査等委員でない取締役、各部門へのヒアリング、業務及び財産の状況の調査に加え、会計監査人及び内部監査部門等から報告を受けるなど緊密な連携を保ち、取締役の業務執行の状況について監査しております。
(2022年6月21日現在)
| 役職名 | 氏名 |
| 取締役(常勤監査等委員) | 山崎 隆博 |
| 社外取締役(監査等委員) | 林 敬子 |
| 社外取締役(監査等委員) | 山下 知之 |
なお、2022年6月26日に開催予定の第16回定時株主総会終結の時をもって、水越豊は任期満了により社外取締役を退任します。また、同定時株主総会の決議事項として、第2号議案「取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名選任の件」を提案しており、当議案が承認可決された場合、長谷部潤が社外取締役に就任し、取締役会の構成は、以下の表のとおりとなります。
| 役職名 | 氏名 |
| 代表取締役社長(議長) | 森 亮介 |
| 取締役副社長執行役員 | 木庭 康宏 |
| 取締役執行役員 | 近藤 良祐 |
| 取締役執行役員 | 横澤 淳平 |
| 社外取締役 | 長谷部 潤 |
| 社外取締役 | 齊藤 剛 |
| 取締役(常勤監査等委員) | 山崎 隆博 |
| 社外取締役(監査等委員) | 林 敬子 |
| 社外取締役(監査等委員) | 山下 知之 |
役付取締役等は、同定時株主総会終了後の取締役会で決定する予定です。
(c) 執行役員制度
当社は、意思決定・監督と業務執行を分離し意思決定機能強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会によって選任され、代表取締役社長により決定された担当に従い、業務を執行し、原則として、1週間に1回執行役員会を開催しております。執行役員会は、議長である代表取締役社長と執行役員5名(うち、取締役との兼務3名)で構成されており、構成員の氏名は以下の表のとおりです。また、執行役員会には、取締役(常勤監査等委員)も出席しております。
(2022年6月21日現在)
| 役職名 | 氏名 |
| 代表取締役社長(議長) | 森 亮介 |
| 取締役副社長執行役員 | 木庭 康宏 |
| 取締役執行役員 | 近藤 良祐 |
| 取締役執行役員 | 横澤 淳平 |
| 執行役員 | 片田 薫 |
| 執行役員 | 岸本 巌 |
なお、2022年6月26日付で、岸本巌は執行役員を退任する予定です。また、同日付で河﨑武士を新たに執行役員に選任し、執行役員会の構成は、以下の表のとおりとなる予定です。
| 役職名 | 氏名 |
| 代表取締役社長(議長) | 森 亮介 |
| 取締役副社長執行役員 | 木庭 康宏 |
| 取締役執行役員 | 近藤 良祐 |
| 取締役執行役員 | 横澤 淳平 |
| 執行役員 | 片田 薫 |
| 執行役員 | 河﨑 武士 |
岸本巌は、執行役員を退任した後も、当社にてこれまでの経験を活かした業務に従事する予定です。
(d) 指名・報酬委員会
当社は、取締役の指名・報酬等に係る取締役会機能の独立性・客観性及び説明責任の強化や、役員報酬の制度設計等を目的に、任意の指名・報酬委員会を設置しています。取締役(監査等委員である取締役を含む。以下、同じ。)の選任や解任、代表取締役及び役付取締役の選定や解職、役員報酬の制度及び監査等委員でない取締役の個別の報酬等の内容等について審議のうえ、取締役会に提案しています。指名・報酬委員会は、3名の独立社外取締役(監査等委員である取締役を含む。以下、同じ。)及び予め取締役会が定める代表取締役1名から構成され、オブザーバーとして、指名・報酬委員会委員でない監査等委員である取締役が出席できます。独立社外取締役である委員は社外取締役の中から互選によって選定され、委員長は委員の中から互選によって選定されます。構成員の氏名は以下の表のとおりです。
(2022年6月21日現在)
| 役職名 | 氏名 |
| 社外取締役(委員長) | 水越 豊 |
| 社外取締役(監査等委員) | 林 敬子 |
| 社外取締役(監査等委員) | 山下 知之 |
| 代表取締役社長 | 森 亮介 |
なお、2022年6月26日に開催予定の第16回定時株主総会終結の時をもって、水越豊は任期満了により社外取締役を退任します。また、同定時株主総会の決議事項として、第2号議案「取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名選任の件」を提案しており、当議案が承認可決された場合、長谷部潤が社外取締役に就任し、指名・報酬委員会の構成は、以下の表のとおりとなる予定です。
| 役職名 | 氏名 |
| 社外取締役 | 長谷部 潤 |
| 社外取締役(監査等委員) | 林 敬子 |
| 社外取締役 (監査等委員)(委員長) | 山下 知之 |
| 代表取締役社長 | 森 亮介 |
委員長は、同定時株主総会終了後の指名・報酬委員会で決定する予定です。
指名・報酬委員会の委員となる代表取締役は、同定時株主総会終了後の取締役会で決定する予定です。
(e) アドバイザリーボード
当社は、当社の経営全般に対する多面的な意見及び提言を社外の有識者から得ることを目的として、アドバイザリーボードを設置できることとしております。
(f) 各種委員会
当社は、経営上重要な事項に対し有益な助言を得ることを目的として、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会、支払委員会、マーケティング委員会、資産運用委員会、ALM委員会、システム委員会の各委員会を設置しております。これらは主として業務執行部門への助言機能を担っております。コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会は、代表取締役社長を委員長として、当社のコンプライアンスとリスク管理をモニタリングしております。
[コーポレートガバナンスの体制](2022年6月21日現在)
③取締役会実効性評価の概要
取締役会の実効性と適正性を確保するため、2016年度より原則として年1回、自己評価の形式により取締役会の実効性評価を実施しております。結果は取締役会に報告され、審議を行い、改善案を策定し、取締役会のさらなる機能向上につなげております。また、取締役会だけでなく、監査等委員会および任意の指名・報酬委員会も含めたガバナンス体制全般に関して評価を実施しております。
2021年度の取締役会実効性評価の概要は以下のとおりです。
| ・評価プロセス 取締役会の実効性等に関するアンケートを、取締役会メンバーである全取締役に配布し、回答を得ました。また、アンケートに加えて、全取締役に対して取締役会事務局が個別にインタビューを行い、アンケートへの回答結果を踏まえて意見を聴取しました。 ・評価項目 取締役会の全体評価、取締役会の構成、取締役会の運営、取締役会の議論の質、役員間のコミュニケーション、情報提供・トレーニング、株主・投資家との対話、監査等委員会の運営、任意の指名・報酬委員会の運営等 ・対象 全取締役(9名) ・スケジュール 2022年3月 取締役会実効性評価アンケート実施 2022年4月 個別インタビュー実施 2022年5月 報告、改善案策定 ・結果と課題 取締役会の議論は、2021年度に実施した付議基準の見直し等を通じて継続的な改善を進めながら、限られた時間で適切な議論を行うことができました。一方で、より一層の議論の量・質の向上を目的として、中期計画などのディスカッションの機会の設定や、社内検討時の論点など議論すべきポイントの明確化を指摘する意見があったため、引き続き改善に向けて検討してまいります。 また、取締役会の構成は、さらなる多様性の確保および監督機能の強化のため、女性取締役比率や独立社外取締役比率の向上に関する意見がありました。 その他、社内外役員間のコミュニケーションについては社外役員同士のコミュニケーションの機会を設けるため、2021年度は新たに社外役員会を実施しました。 |
④内部統制システムの整備状況
当社は、「内部統制システムに関する基本方針」を制定し、取締役会において決定された重要事項に関する業務執行が適切に行われることを担保するため、経営機構、職務分掌、行動規範等に係る社内規程類(取締役会規則、職務権限規程、コンプライアンス・マニュアル等)を定め、運用しております。特に、コンプライアンス及びリスク管理についてはその重要性に鑑み、代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」及び「リスク管理委員会」を設置し、内部統制の体制整備・運営の推進を図っております。
当社が、「内部統制システムに関する基本方針」において、整備することを定めている体制は以下のとおりです。
| 1. 取締役及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 2. 取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 3. 反社会的勢力への対応に関する体制 4. システムリスクを含むリスク管理に関する体制 5. 取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 6. 監査等委員会の職務を補助すべき社員に関する体制 7. 取締役(監査等委員である取締役(以下、「監査等委員」という。)を除く。)及び社員が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制 8. 前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保する体制 9. 監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項 10.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制 11.子会社の内部統制システムに関する事項 |
⑤コンプライアンス体制の整備状況
当社は、以下の内容を定めた法令等遵守に関する基本方針を定めることにより、コンプライアンス体制を整備し、コンプライアンスを推進しております。
(a) 法令等遵守に係る取組方針
当社は、免許を受けた生命保険会社として大きな社会的責任と公共的使命を担っていること及び当社のマニフェストをふまえ、業務の健全かつ適切な運営及び保険募集の公正を確保するために、役員・社員が法令等を厳正に遵守することを経営の最重要課題の一つとして位置付けております。
また当社は、コンプライアンス関連情報の適時かつ的確な認識・把握のための組織横断的な機関として「コンプライアンス委員会」を設置し、定期的に開催しております。
(b) 法令等遵守に係る具体的取組方策
当社は、法令等遵守に関する基本方針に加えて、以下の取組みを行っております。
まず、遵守すべき法令等を具体的に解説した「コンプライアンス・マニュアル」を策定し、その内容について役員・社員に周知しております。また、毎年、コンプライアンスの実践計画書である「コンプライアンス・プログラム」を策定し、「コンプライアンス・プログラム」に則り、適切な指導・管理等を行っております。
役員・社員は、コンプライアンス違反の疑義が生じた場合には、法務部、監査等委員会又は内部通報規則に定める窓口に報告等をできることとし、また当社は、報告したことを理由として報告者に対していかなる不利益な取扱いも行ってはならないことを明示的に定めております。
⑥リスク管理体制の整備状況
当社は、生命保険会社としての財務の健全性及び業務の適切性の観点から、リスク管理体制の整備・確立が経営上極めて重要であると認識し、リスク管理のために社内規程を制定し、社内の組織体制の確立を率先して行うことにより、各リスクの評価・改善体制を整備しております。
具体的には、リスク管理に関する基本方針において、当社が管理すべきリスクを、保険引受リスク、市場リスク、信用リスク、流動性リスク、オペレーショナルリスクと規定しております。また、統合的リスク管理規程において、各リスクの一次リスク管理部門を定め、リスク管理部が主な二次リスク管理部門として、リスクを統括するものとしております。当社のリスク管理は、原則として計量化できるものについてはVaR*1リミットを設定して管理し、計量化できないものについては想定し得るリスクシナリオを考え、当社の事業に与える影響の大きいリスクから優先して対応するものとしております。その上で、リスク管理部は、計量化手法の限界及び弱点を十分に認識し、計量化できるリスクの範囲を広げるものとしております。
また、当社は、総合的なリスク管理を行うためには、組織横断的な取り組みが有効との考えに基づき、関係役員・部門長等で構成される「リスク管理委員会」を設置しております。さらに、生命保険会社にとっては、資産負債総合管理がリスク管理の要諦になるとの認識に立脚し、これとは別に「ALM*2委員会」を設置しております。
*1. Value at Risk
*2. Asset Liability Management(資産・負債の総合管理)
⑦情報セキュリティ管理体制の整備状況
当社は、契約者の氏名・生年月日・住所等や契約内容等の個人情報、機微情報等を長期間にわたり保有しており、法令や社内規程等を遵守し、適切な情報資産保護管理を行うことが、お客さまからの信頼を確保するための大前提であると認識しております。
このような認識に基づき、当社は、システムリスク管理のための社内規程を制定し、システムリスクの評価・改善体制を整備しております。加えて、システムリスクについては、その適切な管理に高い専門性が求められることを勘案し、関係する有識者を加えた会議体を設け、定期的に経営陣への報告を実施しております。
また、当社は、お客さまの大切な個人情報を適切に取り扱うことが企業としての重要な社会的責任であると認識し、個人情報の保護に係る方針を定め、全ての役員・社員が、個人情報の保護に関する法律・ガイドラインなど関係法令等を遵守し、お客さまの個人情報の保護に万全をつくしております。また、適正な個人情報の保護を実現するため、この方針を必要に応じて見直し、継続的に改善しております。
⑧株主総会の決議要件
当社の定款において定める事項は、以下のとおりです。
(a) 株主総会決議事項を取締役会決議としている事項
◯取締役の責任免除等
取締役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役(取締役であった者を含む)の同法第423条第1項の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
また、第15回定時株主総会終結前の行為に関する会社法第423条第1項所定の監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる経過措置を定款に定めております。
◯自己株式の取得
資本政策の機動性を確保することを目的として、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
◯剰余金の配当
資本政策の機動性を確保することを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、取締役会の決議によって定める旨及び「期末配当の基準日は、毎年3月31日」とし、「中間配当の基準日は、毎年9月30日」とする旨を定款に定めております。
(b) 株主総会の特別決議要件の変更
株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定めております。
⑨取締役の定数
当社は、定款において、取締役(監査等委員である者を除く。)は11名以内、監査等委員である取締役は5名以内とすることを定めております。
なお、2022年6月26日に開催予定の第16回定時株主総会の決議事項として、取締役(監査等委員である者を除く。)の員数に関する変更を含む第1号議案「定款一部変更の件」を提案しており、当議案が承認可決された場合、取締役(監査等委員である者を除く。)は10名以内となります。
⑩取締役の選任決議
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定めております。また、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑪責任限定契約
取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有能な人材を招聘できるよう、当社は、業務執行取締役等である者を除く取締役と、会社法第427条第1項の規定により、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める取締役の最低責任限度額としております。
⑫役員等賠償責任保険契約
当社は、保険会社との間において、当社取締役を含む被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより被る損害賠償金及び争訟費用等並びに公的調査に対する対応費用が填補されることとなる役員等賠償責任保険契約を締結しております。被保険者は保険料を負担しておりません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
