当社は、平成30年5月31日開催の取締役会において、当社がEMTG株式の譲渡を希望するEMTG株主(以下、「譲渡希望株主」といいます。)から株式を譲り受けるとともに(以下「本株式取得」)、当社を株式交換完全親会社、EMTGを株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」)を行うこと(以下、本株式取得と本株式交換を合わせて「本経営統合」)を決議し、株式譲渡契約書(以下「本株式譲渡契約書」)及び株式交換契約書(以下「本株式交換契約書」)を締結いたしました。なお、本件株式交換契約は、平成30年6月28日開催の当社第14期定時株主総会において承認されております。
1.株式取得の目的
EMTGは、ファンサイト/ファンクラブ運営と、音楽ライブやスポーツ等の電子チケット事業を展開しております。
ファンサイト/ファンクラブ事業では、有名アーティストから新人まで100組を超えるアーティストの有料ファンサイトの運営やシステム提供を行っており、ファンサイトクラウドシステムなど当社にはない特徴も有しております。また、アーティストのプロモーションや新規アーティストの発掘を行う音楽ポータルサイトの運営も手掛けております。
将来の拡大が見込まれる電子チケット分野では、スマートフォン画面にスタンプを押す電子チケットアプリを他社に先駆け開発し、スマートフォンならではの利便性やセキュリティの高さを活かし、チケット発券枚数を大幅に伸ばしております。加えて、チケットトレードセンター機能により、現在音楽業界が抱えているチケット不正転売対策を行っており、高い評価を得ております。音楽のほかにも、プロ野球チームの公式電子チケットアプリの提供、レジャー及び文化施設等での電子チケットサービスの提供が進んでおります。
一方、当社では、ファンクラブサイトの運営を軸としながら、アニメやキャラクターを使用したスタンプやしゃべってキャラなどの各種エンタメ系コンテンツ、ファンメール配信、電子書籍といったデジタルコンテンツからeコマースに至るまで、アーティストを中心に幅広い領域でビジネスを展開しております。
当社では、平成29年2月より電子チケットサービスの当社ファンクラブサイトへの導入や、当社のファンメール配信及びコンテンツ制作のEMTGへの提供など両社の得意分野を活かした相互発展を目的とし、業務提携を行っておりました。
電子チケットサービスは、これから大きな市場拡大が見込まれる将来性の高い事業領域であり、当社の運営するファンクラブサイトや、今後予定するVRライブ事業への電子チケットサービスの導入によって、当社グループの新たな事業の柱となることが期待されます。同時に、EMTGに対しても、当社のファンメール配信やコンテンツ制作などを提供することで、当社グループ全体として収益力の上昇が見込まれます。
両社はファンクラブサイト運営という共通の事業基盤を持ち、かつターゲットとするアーティストの重複や競合も少ないことから、経営資源を相互活用することで業務の効率化とコスト削減、並びに収益性の向上を進め、迅速な意思決定と効果的な営業活動により業容の拡大を図るべく本経営統合に向けた基本契約書の締結につき決議いたしました。
2.株式取得の相手先の名称
株式会社S.F.C他38名
3.取得する会社の名称、事業内容、規模
(1)名称 EMTG株式会社
(2)事業内容 ファンサイト/ファンクラブ運営と、音楽ライブやスポーツ等の電子チケット事業
(3)規模 資本金256,532千円
4.本経営統合の日程
株式譲渡日 平成30年6月29日
本株式交換の効力発生日 平成30年9月28日
(注1)上記日程は、本経営統合の手続きの進行等に応じて必要がある場合には、両社の合意により変更されること があります。
5.取得する株式数、取得価額及び取得後の持分比率
取得する株式数 1,441,250株
取得価額 2,979,063千円
持分比率 100.0%
6.支払資金の調達
現金及び当社株式
7.その他
株式交換の概要は、以下のとおりであります。
1 株式交換の内容
当社を完全親会社とし、EMTG株式会社を完全子会社とする株式交換
2 株式交換の日
平成30年9月28日
3 株式交換の方法
株式交換日現在のEMTG株式会社の株主名簿に記載又は記録された株主に対して、当社は普通株式1,552,257株を新たに発行し、割当交付します。
4 株式交換比率

	当社	EMTG株式会社
株式交換比率	1	1.648

5 株式交換比率の算定根拠
①割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率(以下「本株式交換比率」といいます。)の公正性及び妥当性を確保するため、当社及びEMTGから独立した第三者算定機関である株式会社ディープインパクト(以下「ディープインパクト」といいます。)に本株式交換比率の算定を依頼しました。当社は、ディープインパクトから提出を受けた本株式交換比率の算定結果(詳細は下記②をご参照ください。)を踏まえ、EMTGと慎重な検討・協議・交渉を行った結果、本日の両社の取締役会において、本株式交換比率は両社の株主の皆様にとり妥当なものであると判断し、本株式交換を行うことを合意いたしました。
②算定に関する事項
a算定機関の名称並びに当社との関係
ディープインパクトは、当社及びEMTGから独立した第三者算定機関であり、当社及びEMTGの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
b算定の概要
上記①割当ての内容の根拠及び理由に記載のとおり、当社は、ディープインパクトに本株式交換比率の算定を依頼することといたしました。当社はディープインパクトより以下の算定結果を内容とする算定書を平成30年5月31日付で受領しております。ディープインパクトは、当社の株式価値については、東京証券取引所一部市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を用いて算定を行いました。市場株価法においては、平成30年5月31日を評価基準日として、東京証券取引所における評価基準日の終値及び評価基準日以前1か月、3か月、6か月の各期間の単純平均終値を採用しております。
EMTGの株式価値については、比較可能な上場類似会社が存在し類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比準法及び将来の事業活動の状況を算定に反映するためDCF法を用いて算定を行いました。類似会社比準法においては、EMTGと事業内容、事業規模、収益の状況等が類似している上場企業の株式価値総額に対する純利益倍率(PER)を用いて算定しております。DCF法においては、EMTGの中期事業計画、直近までの業績の動向等の諸要素を考慮したEMTGの財務予測に基づき、EMTGが将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しております。EMTGの財務予測に関する情報については、経営陣より現時点で可能な最善の予測と判断に基づき合理的に形成され提供されたことを前提としており、企業価値の評価の基となる事業計画によれば、大幅な増減益が見込まれる事業年度はありません。なお、DCF法の算定の基礎としたEMTGの財務予測は、本株式交換の実施を前提としたものではありません。その結果として、当社の普通株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の評価レンジは、以下の通りとなります。

採用手法		株式交換比率の算定結果
当社	EMTG
市場価格法	DCF法	0.966～1.680
	類似会社比準法	1.330～1.728

なお、ディープインパクトは株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開されている情報等を原則そのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性について検証を行っておりません。ディープインパクトの株式交換比率の分析は平成30年5月31日現在までの上記情報等を反映したものであります。
③上場廃止となる見込み及びその理由
本株式交換に伴い当社が上場廃止となる見込みはありません。
④公正性を担保するための措置
a第三者算定機関からの算定書の取得
当社は、本株式交換における本株式交換比率の公正性を担保するため、本株式交換の実施にあたり、独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼しました。なお、当社は、当該第三者算定機関より、合意された株式交換比率がそれぞれの株主の皆様にとって財務的見地より妥当である旨の意見書(いわゆるフェアネス・オピニオン)は取得しておりません。
b独立した法律事務所からの助言
当社は、法務アドバイザリーとして飛松法律事務所を起用して法的な観点から諸手続き及び対応等について助言を受けております。なお、飛松法律事務所は、当社及びEMTGから独立しており、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
⑤利益相反を回避するための措置
本株式交換を行うことを決議した当社の取締役会及びEMTGの取締役会のいずれにおきましても、本株式交換の相手方の役員または従業員を兼務する者がなく、本株式交換にあたって利益相反関係は生じないことから、特段の措置は講じておりません。
6 株式交換完全親会社となる会社の概要
資本金 245,804千円(平成30年6月30日現在)
事業内容 携帯コンテンツ配信事業、PCコンテンツ配信事業、eコマース事業