四半期報告書-第15期第2四半期(平成30年7月1日-平成30年9月30日)

(企業結合等関係)
取得及び株式交換による企業結合
当社は、平成30年5月31日開催の取締役会において、当社がEMTG株式の譲渡を希望するEMTG株主から株式を譲り受けるとともに、当社を株式交換完全親会社、EMTG株式会社(以下、EMTG)を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、株式譲渡契約書及び株式交換契約書を締結いたしました。平成30年6月28日に開催された当社とEMTGの定時株主総会における株式交換契約の承認決議を経て、平成30年9月28日付で当社を株式交換完全親会社、EMTGを株式交換完全子会社とする株式交換を実施いたしました。
1.取引の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 EMTG株式会社
事業の内容 スマートフォン電子チケットの企画・開発・運営
ファンサイト・ファンクラブの企画・開発・運営
公式チケットトレードシステムの開発・運営
アーティストグッズオンライン販売システムの開発・運営
音楽メディアの企画・運営
(2)企業結合を行った主な理由
当社とEMTGは、平成29年2月より電子チケットサービスの当社ファンクラブサイトへの導入や、当社のファンメール配信及びコンテンツ制作のEMTGへの提供など両社の得意分野を活かした相互発展を目的とし、業務提携を行い協業体制の構築を進めてまいりましたが、当該株式交換により、協業関係をさらに深化させ、グループ全体としての収益力を向上、企業価値の増大を図るためです。
(3)企業結合日
平成30年6月29日(現金を対価とする株式取得日)
平成30年9月28日(株式交換の効力発生日)
平成30年9月30日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得及び当社を株式交換完全親会社とし、EMTGを株式交換完全子会社とする株式交換
(5)結合後企業の名称
結合後の企業名称の変更はありません。
(6)取得した議決権比率
企業結合日以前に保有していた議決権比率 0.69%
現金により取得した議決権比率 34.89%
株式交換により取得した議決権比率 64.42%
取得後の議決権比率 100.00%
なお、当社は株式の全てを取得することを目的とした、現金を対価とする株式取得及び当社を株式交換完全親会社とし、EMTGを株式交換完全子会社とする株式交換を一体の取引として処理しております。
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社がEMTGの議決権の100%を取得し、完全子会社化したことによるものです。
2.四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
平成30年9月30日をみなし取得日とし、貸借対照表のみを連結しているため、被取得企業の業績は含まれておりません。なお、被取得企業は平成30年6月30日より当社の持分法適用会社であったため、平成30年7月1日から平成30年9月30日までの業績にかかる持分法による損益は「持分法による投資利益」として業績に含めております。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	企業結合直前に保有していたEMTG株式の企業結合日における時価 現金による株式取得の対価 企業結合日に交付した当社の普通株式の時価	48百万円 1,046百万円 4,551百万円
取得原価		5,646百万円

4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

会社名	当社 (株式交換完全親会社)	EMTG (株式交換完全子会社)
株式交換比率	1	1.648
株式交換により交付した株式数	普通株式:1,540,797株

当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率(以下「本株式交換比率」といいます。)の公正性及び妥当性を確保するため、当社及びEMTGから独立した第三者算定機関である株式会社ディープインパクト (以下「ディープインパクト」といいます。)に本株式交換比率の算定を依頼しました。当社は、ディープインパクトから提出を受けた本株式交換比率の算定結果を踏まえ、EMTGと慎重な検討・協議・交渉を行った結果、両社の取締役会において、本株式交換比率は両社の株主の皆様にとり妥当なものであると判断しています。
5.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 39百万円
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
株式取得により、将来の事業展開によって期待される超過収益力をのれんとして認識しております。
なお、当第2四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、のれんの金額は暫定的に算定された金額であり、償却方法及び償却期間については精査中であります。