有価証券報告書-第21期(2024/04/01-2025/03/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役の報酬は、現金報酬による基本報酬、業績と直接連動する業績連動報酬で構成されております。社外取締役並びに監査等委員については、その役割に照らし現金による基本報酬で構成されております。なお、当社グループ全体の持続的な企業価値向上を図るために、2020年6月29日開催の定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式報酬制度の導入について決議いただいております。
取締役(監査等委員を除く)の報酬限度額は年額150百万円(ただし使用人分給与を含まない)、取締役(監査等委員)の報酬限度額は年額20百万円以内と、2016年6月29日開催の定時株主総会において決議しております。
当社は、役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は次のとおりであります。
(イ)方針の決定の方法
当社は、2021年2月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定
方針を決議しております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬について、報酬等の内容の決定方法及び
決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しております。
(ロ)方針の内容と概要
当社の取締役の報酬は、透明性・客観性が高く、役割・責任・成果に応じたものであり、業績と連動
し、中長期的な企業価値の向上に資するものであるものとしております。その内容は「基本報酬」、
「業績連動報酬」及び「その他報酬(株式報酬)」で構成され、「基本報酬」は職責等に基づく基準の
範囲内で役割や経験年数等を考慮したものであること、「業績連動報酬」は単年度の業績に連動する
ものであること、「その他報酬(株式報酬)」は中長期的な経営指標等の達成度合いに連動するもので
あることとしております。
上記に加え、当社は、取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)に対する役員報酬
制度の見直しを行い、当社の譲渡制限付株式報酬制度の改定及び株価連動型金銭報酬に係る報酬額の設定の導入に関する議案を2025年6月27日開催予定の第21期定時株主総会に付議することといたしました。
1.制度の導入の目的及び条件
(1)導入の目的
当社は、以下のとおり、対象取締役が、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブをより強くし、株主の皆様とのより一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度にかかる報酬制度を改定し(下記Ⅰ)、同制度に基づく譲渡制限付株式の譲渡制限解除時における納税資金を確保することにより、株式報酬制度としての運用性を高め、株式価値増大への貢献意欲を促進することを目的として、譲渡制限付株式に係る譲渡制限が解除されたときに課される課税額に対する納税資金相当額を金銭報酬として支給するための報酬制度(以下「株価連動型金銭報酬制度」といいます。)を導入すること(下記Ⅱ)といたしたく存じます。本議案に基づく譲渡制限付株式報酬制度は2020年6月29日開催の第16期定時株主総会において決議された譲渡制限付株式報酬制度の報酬枠を改定するものであり、また、株価連動型金銭報酬制度は、上記報酬枠とは別枠といたします。
(2)導入の条件
現在の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は3名(うち社外取締役は1名)ですが、2025年6月27日開催の第21期定時株主総会第1号議案「取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、引き続き3名(うち社外取締役は1名)となります。なお、現在の対象取締役は2名であり、第1号議案が原案どおり承認可決されますと、対象取締役は、引き続き2名となります。
Ⅰ 譲渡制限付株式報酬制度の改定について
本議案に基づく譲渡制限付株式の付与は、取締役会決議に基づき、以下のいずれかの方法で行うものといたします。なお、いずれの方法による場合でも、譲渡制限付株式の付与は、原則として自己株式の処分によることといたしますが、当社を取り巻く経営環境、市場の状況その他の事情を踏まえ、新株発行による場合があります。

対象取締役の報酬等として金銭の払込み又は現物出資財産の給付を要せずに当社の普通株式の発行又は処分を行う方法
対象取締役に対して報酬等として金銭報酬債権を支給し、対象取締役が当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付して、当社の普通株式の発行又は処分を受ける方法(以下「現物出資交付」といいます。)
本議案に基づき対象取締役に対して発行又は処分される当社の普通株式の総数は年18万株以内、その報酬の総額は上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として年額300百万円以内と改定いたします。ただし、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割(株式無償割当てを含みます。)によって増減した場合は、上記の上限株式数はその比率に応じて調整されるものといたします。また、上記報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたします。
なお、現物出資交付の場合の1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会にて決定します。
また、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、指名・報酬諮問委員会の審議を経た上で、その意見を尊重して取締役会において決定することといたします。
本議案に基づく譲渡制限付株式の付与に当たっては、当社と対象取締役との間で、概要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結するものといたします。
対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」という。)について、本割当株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間(以下「譲渡制限期間」という。)、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」という。)。
対象取締役が当社の取締役会が定める期間(以下「役務提供期間」という。)が満了する前に上記(1)に定める地位を退任又は退職した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
当社は、対象取締役が、役務提供期間中、継続して、上記(1)に定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が、上記(2)に定める当社の取締役会が正当と認める理由により、役務提供期間が満了する前に上記(1)に定める地位を退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記(3)の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
当社は、譲渡制限期間中に、対象取締役が法令、社内規則又は本割当契約の違反その他本割当株式を無償取得することが相当である事由として当社の取締役会で定める事由に該当した場合、本割当株式を当然に無償で取得する。
上記(1)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、役務提供期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
上記(6)に規定する場合においては、当社は、上記(6)の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
本割当契約における意思表示及び通知の方法、本割当契約改定の方法その他取締役会で定める事項を本割当契約の内容とする。
Ⅱ 株価連動型金銭報酬制度の導入について
本Ⅱにおいて導入する株価連動型金銭報酬制度は、Ⅰの譲渡制限付株式報酬に係る報酬枠とは別枠とし、報酬等のうち額が確定していないものについてその具体的な算定方法を決議する議案として付議するものであり、本議案において、不確定額の報酬のうち最も高額となる計算式を決議し、その枠内での運用を取締役会に委任することになります。各対象取締役への具体的な支給時期及び内容については、指名・報酬諮問委員会の審議を経た上で、その意見を尊重して取締役会において決定することといたします。
(株価連動型金銭報酬制度の概要)
株価連動型金銭報酬制度の概要は、以下のとおりです。
当社の取締役会決議に基づき、対象取締役に対し、年間9万ポイントを上限とするポイント(1ポイント=1株)の範囲内で、以下の計算式に基づいて算出されるポイント(以下「本ポイント」といいます。)を毎年付与します。各対象取締役への個別配分等については、取締役会にご一任いただきたいと存じます。
年間付与ポイント数 = ①当該年における譲渡制限付株式の交付数 × ②50%
本ポイントは、対象取締役の在任期間中に継続して付与、累積され、対象取締役が当社の取締役会が定める地位を退任又は退職した時その他譲渡制限解除時に累積ポイント数が確定します。
対象取締役が、上記⑵の地位を退任し又は退職した時その他譲渡制限解除時に、以下の計算式に基づき、当該対象取締役が保有する上記⑵の累積ポイント数(注1)に、当該対象取締役が上記⑵の地位を退任又は退職した日その他の譲渡制限解除日の東京証券取引所における当社株式終値(注2)を乗じた金額を上限として、当該対象取締役に金銭を支給します。
金銭報酬支給額=上記⑵の累積ポイント数 × 譲渡制限解除日の当社株式終値
注1 対象取締役に交付された譲渡制限付株式の全部又は一部について、譲渡制限が解除されなかった場合には、累積ポイント数は、当該譲渡制限が解除されなかった株式数と同数のポイントを控除した数とします。以下同じです。
注2 同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近の取引日の当社株式終値とします。以下同じです。
本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合その他本ポイントの上限及び総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該上限額及び総数を合理的な範囲で調整いたします。
その他本制度の詳細は、取締役会で定めます。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

	基本報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる 役員の員数(名)
		固定報酬	業績連動報酬
取締役 (監査等委員を除く)	149	149	-	3
取締役(監査等委員) (社外監査等委員を除く)	-	-	-	-
社外役員	8	8	-	4

(注)1.上記報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。
2.当事業年度末日現在の取締役の員数は3名、監査等委員の員数は3名であります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。