四半期報告書-第25期第1四半期(2023/08/01-2023/10/31)

(追加情報)
1.従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引
当社は、従業員の帰属意識の醸成と経営参画意識を持たせ、従業員の長期的な業績向上や株価上昇に対する意欲や士気の高揚を図るとともに、中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、当社及び当社の子会社の従業員(以下「従業員」という。)を対象としたインセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」を導入しております。
当該信託契約に係る会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第30号 2015年3月26日)を適用しております。
(1)取引の概要
本制度では、株式付与ESOP(Employee Stock Ownership Plan)信託(以下「ESOP信託」という。)と称される仕組みを採用しております。ESOP信託とは、米国のESOP制度を参考にした従業員インセンティブ・プランであり、ESOP信託が取得した当社株式を人事考課等に応じて在職時に従業員に交付するものです。なお、当該信託が取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。
(2)信託に残存する自社の株式
本信託が所有する当社株式は、連結貸借対照表の純資産の部において自己株式として表示しております。
自己株式の帳簿価額及び株式数
前連結会計年度83百万円、47,800株、当第1四半期連結会計期間67百万円、38,600株
2.業績連動型株式報酬制度
当社は、2015年10月30日開催の定時株主総会決議に基づき、当社及び当社子会社の中長期的な業績及び企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的として、当社及び当社の子会社の取締役(社外取締役を除く。)を対象に、株式報酬制度を導入いたしました。
また、2023年10月26日開催の定時株主総会決議により監査等委員会設置会社に移行したことに伴い、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)及び株式交付規程で定める子会社の取締役を対象として、あらためて同様の趣旨に基づく業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」という。)が設定されました。
当該信託契約に係る会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第30号 2015年3月26日)に準じております。
(1)取引の概要
本制度では、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下「BIP信託」という。)と称される仕組みを採用しております。BIP信託とは、米国の業績連動型株式報酬(Performance Share)制度及び譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)制度を参考にした役員に対するインセンティブ・プランであり、BIP信託が取得した当社株式を役位及び業績達成度等に応じて、原則として在任中に交付するものです。
(2)信託に残存する自社の株式
本信託が所有する当社株式は、連結貸借対照表の純資産の部において自己株式として表示しております。
自己株式の帳簿価額及び株式数
前連結会計年度121百万円、60,600株、当第1四半期連結会計期間121百万円、60,600株
3.会計上の見積りの不確実性に関する追加情報
前連結会計年度の有価証券報告書に記載した会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。
4.連結子会社における事業分離
当社は、2023年10月24日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社エイチームウェルネス(以下「エイチームウェルネス」という。)が有している女性向け生理予測・体調管理アプリ「Lalune」を開発・運営するラルーン事業(以下「本事業」という。)に関する資産、債務、契約その他権利義務を簡易吸収分割により、株式会社メドレーに譲渡すること(以下「本取引」という。)を決議し、同日付で事業承継契約を締結いたしました。
(1)事業分離を行う主な理由
当社グループは、2025年7月期までにプライム市場上場維持基準に適合すべく、当社グループの強みは「デジタルマーケティング力」であるとし、事業価値向上に向けた取捨選択や刷新した成長戦略に基づいた体制構築及び仕込みを進めております。
本事業に関しては、昨今の競合サービスの増加や広告市場の変化に伴い、更なる事業成長を実現するには、新たな機能の拡充や収益モデルの確立が必要な状況でしたが、当社グループ内のシナジー創出による収益拡大の見通しが立っておりませんでした。
そのため、「医療ヘルスケアの未来をつくる」をミッションとして掲げ、医療ヘルスケア分野への知見が豊富である株式会社メドレーに本事業を承継することで、当社の経営リソースの最適化を図り、より当社グループの強みを発揮できる領域へリソースを再配分してまいります。
(2)分離先企業の名称
株式会社メドレー
(3)分離する事業の内容及び規模
① 分離する事業の内容
エイチームウェルネスにおける、女性向け生理予測・体調管理アプリ「Lalune」を開発・運営する事業
② 分離する事業の売上高(2023年7月期)
売上高 175百万円
③ 分離する資産、負債の金額(2023年7月31日現在)

資産		負債
項目	帳簿価額	項目	帳簿価額
流動資産	37百万円	流動負債	23百万円
固定資産	1百万円	固定負債	-百万円
合計	38百万円	合計	23百万円

(4)事業分離日
2024年2月1日(予定)
(5)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
エイチームウェルネスを分割会社とし、株式会社メドレーを承継会社とする吸収分割方式(簡易吸収分割)であります。株式会社メドレーは、本取引により、本事業に帰属する資産、債務、契約その他の権利義務を、本事業承継契約の定める範囲において承継いたします。
エイチームウェルネスは、本取引に際して、承継する権利義務に代わる対価として現金500百万円の交付を株式会社メドレーから受ける予定であります。当該金額には、上記の本取引の対価が含まれております。
また、本取引において、当社が負担すべき債務の履行の見込みに問題はないと判断しております。
(6)譲渡する事業が含まれている報告セグメントの名称
ライフスタイルサポート事業