四半期報告書-第22期第2四半期(令和2年11月1日-令和3年1月31日)

(重要な後発事象)
自己株式の取得
当社は、2021年3月12日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式の取得に係る事項を次のとおり決議いたしました。
1.自己株式の取得を行う理由
経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行及び資本効率の向上のため。
2.取得の内容
(1)取得する株式の種類
当社普通株式
(2)取得する株式の総数
1,000,000株(上限)
(3)取得価額
総額1,200百万円(上限)
(4)取得期間
2021年3月15日～2021年12月30日
(5)取得の方法
東京証券取引所における市場買付
会社分割による持株会社体制への移行
当社は、2021年3月12日開催の取締役会において、2021年8月1日をもって持株会社体制へ移行すること、及び2021年4月22日(予定)に分割準備会社として当社100%出資の子会社(以下「分割準備会社」とします。)を設立することを決議いたしました。
1.持株会社体制への移行の背景と目的
当社グループは、インターネットを軸としたさまざまな技術領域・ビジネス領域において、コンテンツ・サービスを提供してまいりました。
今後、当社は個別の事業を持たず、それぞれの事業会社を傘下に持つ持株会社となり、新規事業の創出、M&A及び投資、経営管理に集中し、当社グループ全体の事業スピードの向上させ、各子会社社長の経営経験を増やすことにより、当社グループ全体の経営力を高め、企業価値の向上にまい進してまいります。
2.会社分割の概要
(1)会社分割の方法
完全子会社となる分割準備会社を設立した上で、吸収分割の方式により、エンターテインメント事業を新設予定の「株式会社エイチームエンターテインメント」に、EC事業を新設予定の「株式会社エイチームコマーステック」に承継する方法を予定しております。また、当社は持株会社として引き続き上場を維持いたします。
(2)会社分割の日程

分割準備会社設立承認取締役会	2021年3月12日
分割準備会社の設立	2021年4月22日(予定)
吸収分割契約承認取締役会	2021年5月13日(予定)
吸収分割契約締結	2021年5月13日(予定)
吸収分割効力発生日	2021年8月1日(予定)

3.持株会社体制移行にあたり設立する分割準備会社の概要

(1)名称	株式会社エイチームエンターテインメント (英文表記 Ateam Entertainment Inc.)
(2)所在地	愛知県名古屋市
(3)代表の役職・氏名	代表取締役社長 中内 之公(なかうち ゆきまさ)
(4)事業内容	エンターテインメント事業
(5)資本金	50百万円
(6)設立年月日	2021年4月22日(予定)
(7)発行済株式数	100,000株(予定)
(8)決算期	7月31日
(9)大株主及び持株比率	株式会社エイチーム 100%
(10)当事会社間の関係	資本関係	当社100%出資の子会社として設立される予定です。
	人的関係	当社より取締役を派遣する予定です。
	取引関係	営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。

(1)名称	株式会社エイチームコマーステック (英文表記 Ateam Commercetech Inc.)
(2)所在地	愛知県名古屋市
(3)代表の役職・氏名	代表取締役社長 望月 一宏(もちづき かずひろ)
(4)事業内容	EC事業
(5)資本金	50百万円
(6)設立年月日	2021年4月22日(予定)
(7)発行済株式数	100,000株(予定)
(8)決算期	7月31日
(9)大株主及び持株比率	株式会社エイチーム 100%
(10)当事会社間の関係	資本関係	当社100%出資の子会社として設立される予定です。
	人的関係	当社より取締役を派遣する予定です。
	取引関係	営業を開始していなため、当社との取引関係はありません。

4.その他
本分割により事業を承継する分割準備会社は、当社の完全子会社であるため、連結業績に与える影響は特段ございません。会社分割の詳細等については、今後決定次第、改めてお知らせいたします。
連結子会社間の吸収合併
当社は、2021年3月12日開催の取締役会において、2021年8月1日を効力発生日として、当社の完全子会社である株式会社エイチームフィナジーを吸収合併存続会社とし、同じく当社の完全子会社である株式会社リンクスを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議いたしました。
1.取引の概要
(1)結合企業の名称および事業の内容

結合企業の名称	株式会社エイチームフィナジー
事業の内容	ライフスタイルサポート事業(金融領域における比較サイト、情報サイト等様々なウェブサービスを企画・開発・運営)
被結合企業の名称	株式会社リンクス
事業の内容	ライフスタイルサポート事業(転職サイト及び転職エージェント比較サイトの企画・開発・運営)

(2)企業結合日
2021年8月1日(予定)
(3)企業結合の法的形式
株式会社エイチームフィナジーを存続会社とし、株式会社リンクスを消滅会社とする吸収合併
(4)結合後企業の名称
株式会社エイチームフィナジー
2.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行う予定です。