四半期報告書-第25期第3四半期(2024/02/01-2024/04/30)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2024年5月9日開催の取締役会において、株式会社microCMS(以下「microCMS社」という。)の全株式を取得し子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
これに基づき、2024年6月3日付で全株式を取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社microCMS
事業の内容 :ヘッドレスCMS「microCMS」の開発、販売
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループは、2025年7月期までにプライム市場上場維持基準に適合すべく、当社グループの強みは「デジタルマーケティング力」であるとし、刷新した成長戦略に基づいた体制構築及び仕込みを進めております。刷新した成長戦略では、主にM&Aによるインオーガニック成長を軸としており、本件はそれに基づき実施するものであります。
microCMS社は、「エンジニアの武器を作り出し世界の進歩を後押しする」をミッションに、APIベースの日本製ヘッドレスCMS(Contents Management System)「microCMS」の提供を行っております。CMSは当社が今後拡大する領域の一つに設定しており、多くの顧客基盤を築いているmicroCMS社を買収することで、ツール提供を通して、法人向け支援ビジネス参入の第一歩になると考えております。また、ヘッドレスCMSはエンジニアが選定するサービスであり、エンジニアに関する知識を記録・共有するためのサービス「Qiita」を通して認知を拡大することができると考えており、当社グループの中長期的な成長及び企業価値の向上に繋がると判断したため、本株式取得を決議いたしました。
(3)企業結合日
2024年6月3日
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	1,500百万円
取得原価		1,500百万円

3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 10百万円
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(取得による企業結合)
当社は、2024年5月28日開催の取締役会において、株式会社Paddle(以下「Paddle社」という。)の株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
なお、Paddle社による本株式譲渡契約に定めるクロージング条項の履行を条件としております。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社Paddle
事業の内容 :暗号資産に交換可能なポイントアプリの提供
(2)企業結合を行う主な理由
当社グループは、2025年7月期までにプライム市場上場維持基準に適合すべく、当社グループの強みは「デジタルマーケティング力」であるとし、刷新した成長戦略に基づいた体制構築及び仕込みを進めております。刷新した成長戦略では、主にM&Aによるインオーガニック成長を軸としており、本件はそれに基づき実施するものであります。
Paddle社は、「お金の選択肢を増やす」をミッションに暗号資産に交換可能なポイントアプリの提供を行っております。当社グループが保有していないポイントサービスの知見を持ち、成長市場である暗号資産市場において強い顧客基盤を築いているPaddle社を連結子会社化することで、当社グループの顧客基盤をさらに拡大できると考えております。また、Paddle社は当社グループがまだ開拓できていない領域における広告運用やポイントアプリ運用におけるノウハウを持っており、当社グループの中長期的な成長及び企業価値の向上に繋がると判断したため、本株式取得を決議いたしました。
(3)企業結合日
2024年11月1日(予定) 第1回目の株式取得
2027年11月1日(予定) 第2回目の株式取得
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得する議決権比率
取得日直前に所有している議決権比率 0.0%
第1回目に取得する議決権比率 66.7%
第2回目に取得する議決権比率 33.3%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	368百万円(第1回取得)
		198～528百万円(第2回取得)(注)
取得原価		566～896百万円

(注)下記計算式にて算定する予定であります(概算)。
事業価値+第1回目の株式取得日から3年間で積み上げた想定累積純利益+第1回目の株式取得日時点の非事業価値
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 40百万円
4.発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(第三者割当による新株予約権及び無担保転換社債型新株予約権付社債の発行)
当社は、2024年6月7日開催の取締役会において、アドバンテッジアドバイザーズ株式会社との間で事業提携契約を締結すること並びに同社の親会社が出資するAASC II P, L.P.に対して第三者割当の方法により第9回新株予約権(以下「本新株予約権」という。)及び第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」という。)を発行することを決議いたしました。
1.第9回新株予約権の概要
(1)割当日
2024年6月26日
(2)発行新株予約権数
38,880個
(3)発行価額
総額22,861,440円(本新株予約権1個当たり588円)
(4)当該発行による潜在株式数
3,888,000株
(5)資金調達の額
2,522,845,440円(注)1
(6)新株予約権の行使に際して払い込むべき額
2,499,984,000円
(7)募集または割当方法(割当先)
第三者割当の方法により、すべての本新株予約権をAASC II P, L.P.に割り当てます。
(8)新株予約権の行使期間
2024年6月27日から2029年6月26日まで(注)2
(9)新株予約権の行使の条件
各新株予約権の一部行使はできないものとします。
(10)資金の使途
当社の経営基盤強化及び事業拡大に伴う人的投資及びITシステムへの投資、事業拡大に向けた広告宣伝費及び広報費並びに事業拡大のためのその他の投資に充当する予定であります。
2.第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の概要
(1)発行価額
各社債の金額100円につき金100円
(2)発行総額
2,500,000,000円
(3)払込期日
2024年6月26日
(4)利率
本社債には利率を付しておりません。
(5)償還期日
2029年6月26日にその総額を各社債の金額100円につき金100円で償還
(6)新株予約権の目的である株式の種類及び数
当社普通株式3,888,000株(注)3
(7)新株予約権の総数
40個
(8)新株予約権の行使に際して払い込むべき額
新株予約権1個の行使に際し、当該新株予約権が付された各社債を出資するものとします。新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、各社債の金額と同額とします。転換価額は643円であります。
(9)募集または割当方法(割当先)
第三者割当の方法により、すべての本新株予約権付社債をAASC II P, L.P.に割り当てます。
(10)新株予約権の行使期間
2024年6月27日から2029年6月26日まで(注)4
(11)新株予約権の行使の条件
各新株予約権の一部行使はできないものとします。
(12)資金の使途
M&Aに向けた資金及び、経営基盤強化及び事業拡大に伴う人的投資及びITシステムへの投資に充当する予定であります。
(注)1.本新株予約権の発行価額の総額と、すべての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された行使価額の合計額であります。
2.当社及びAASC II P, L.P.の間で2024年6月7日付に締結される予定の引受契約書において、AASC II P, L.P.は、原則として、2024年6月27日から2024年12月26日までの期間、本新株予約権を行使しない旨の規定が定められる予定であります。
3.当初の転換価額で転換された場合における最大交付株式数であります。
4.当社及びAASC II P, L.P.の間で2024年6月7日付に締結される予定の引受契約書において、AASC II P, L.P.は、原則として、2024年6月27日から2024年12月26日までの期間、本新株予約権付社債の新株予約権を行使しない旨の規定が定められる予定であります。