四半期報告書-第32期第1四半期(2023/03/01-2023/05/31)
(重要な後発事象)
(株式取得による会社等の買収)
(ビジコネット株式会社の連結子会社化)
当社は、2023年6月15日開催の取締役会において、ビジコネット株式会社(以下「ビジコネット」といいます。)の株式を取得することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。当該株式譲渡契約に基づき、2023年6月28日付で株式を取得いたしました。
(1)株式取得の目的
当社グループは、「いいモノを世の中に広め人々を幸せに」という経営理念を掲げ、戦略PRサービスを中核とする事業を展開しこれまで一貫して成長を実現してまいりました。
また、その成長局面においても、市場環境の変化にいち早く対応しながら継続的にサービスの拡充と強化を推し進め、実効性とコスト効率を両立させながら顧客の「いいモノを世の中に広める」ためのマーケティング戦略を総合的にサポートする「FAST COMPANY」として、顧客が必要とするマーケティングサービスを幅広くワンストップで提供する体制の整備を進めてまいりました。
さらに当社は、人事・採用面での支援を図るため、採用/就職活動の入口を動画で完結することにより、スピーディなマッチングを実現する採用プラットフォーム「JOBTV」を提供しております。
ビジコネットは、転職Webメディア事業を展開しており、運営する複数のメディアにおいて集客数が継続して増加しており、高い成長を続けております。
このたび当社は、ビジコネットが展開する転職Webメディアの求職者をJOBTVへ送客することにより、JOBTVの収益拡大につながるものと判断し、同社株式を取得することといたしました。
(2)買収する相手会社の名称、事業の内容、規模
(3)株式取得の時期
2023年6月28日
(4)取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
(Owned株式会社の連結子会社化)
当社は、2023年7月11日開催の取締役会において、Owned株式会社(以下「Owned」といいます。)の株式を取得することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
(1)株式取得の目的
当社グループは、「いいモノを世の中に広め人々を幸せに」という経営理念を掲げ、戦略PRサービスを中核とする事業を展開しこれまで一貫して成長を実現してまいりました。
また、その成長局面においても、市場環境の変化にいち早く対応しながら継続的にサービスの拡充と強化を推し進め、実効性とコスト効率を両立させながら顧客の「いいモノを世の中に広める」ためのマーケティング戦略を総合的にサポートする「FAST COMPANY」として、顧客が必要とするマーケティングサービスを幅広くワンストップで提供する体制の整備を進めてまいりました。
広告業界においては、株式会社電通が2023年2月に発表した「2022年日本の広告費」によると、インターネット広告費は社会のデジタル化を背景に継続して高い成長率を維持し、今後もインターネット広告市場は拡大することが見込まれます。
当社においても、市場環境の変化に対応するべく、デジタルマーケティングのサービス強化を目的としてM&Aを含むグループ基盤の強化に取り組んでおります。
Ownedは、デジタルマーケティング支援事業を展開しており、「デジタルの力で人生100年時代に希望を」というミッションを掲げ、戦略立案から運用までワンストップで支援しております。
このたび当社は、Ownedが保有するデジタルマーケティングに関するノウハウと当社グループのPRおよび顧客基盤をかけ合わせることで、顧客の「いいモノを世の中に広める」ためのマーケティング効果の最大化を図り、クライアントの事業成長に貢献する基盤を強化できるものと考えております。
(2)買収する相手会社の名称、事業の内容、規模
(3)株式取得の時期
2023年7月14日
(4)取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
(譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行)
当社は、2023年6月29日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行を行うことを決議いたしました。
1.発行の概要
2.発行の目的及び理由
当社は、2022年4月19日付「当社グループ役職員に対する譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ」のとおり、当社の取締役(社外取締役を除きます)に対して、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有しながら、長期間にわたる企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、また、2026年2月期の連結営業利益を100億円とする中期利益計画の達成意欲を高め、かつ、計画の実行を通じ中長期的な企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます)を導入しております。また、2022年5月26日開催の第30回当社定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、当社の取締役(社外取締役を除きます)に対して年10億円以内の金銭報酬債権を支給すること、および年24万株以内の譲渡制限付株式を交付すること、当社グループの役職員に対しても上記の報酬枠とは別枠として譲渡制限付株式を付与すること等についてご承認をいただいております。
今般、本制度の目的、当社の業績その他諸般の事項を総合的に勘案し、譲渡制限付株式報酬として、当社の取締役(社外取締役を除きます)および当社のグループ執行役員(以下 総称して「割当対象者」といいます)に対し、金銭報酬債権317,280,000円を支給し、割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって払込むことにより、特定譲渡制限付株式として当社普通株式240,000株を割り当てることを決議いたしました。なお、本制度の目的である中長期的な企業価値向上へのコミットメントを促すインセンティブの強化を図るとともに、株主価値の共有を実現するため、譲渡制限期間は、割当契約により割当てを受けた日から3年を経過するまでの間としております。
3.譲渡制限付株式割当契約の概要
(1)譲渡制限期間
2023年7月18日～2026年7月17日
上記に定める譲渡制限期間において、割当対象者は、割当てを受けた当社の普通株式(以下「本株式」といいます)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないものとします。
(2)譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、譲渡制限期間の満了まで継続して当社の取締役または当社のグループ執行役員等の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点をもって本株式の全部について譲渡制限を解除します。ただし、割当対象者が、当社の取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間中にその地位を喪失した場合には、譲渡制限を解除する本株式の数および譲渡制限を解除する時期を、合理的に調整するものとします。
(3)当社による無償取得
当社は、本株式のうち、譲渡制限期間が満了した時点において、上記(2)に基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、譲渡制限期間が満了した時点の直後の時点をもって、これを当然に無償で取得するものとします。
(4)株式の管理
本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定、その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは区分して、割当対象者がSMBC日興証券株式会社に開設する専用口座で管理されます。当社は、本株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するため、各割当対象者が保有する本株式の口座の管理に関連してSMBC日興証券株式会社との間において契約を締結します。また、割当対象者は、当該口座の管理の内容について同意するものとします。
(5)組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、合理的に定める数の本株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除します。この場合、当社は、譲渡制限の解除直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本株式を当然に無償で取得します。
4.払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行における発行価額については、恣意性を排除した価格とするため、当社の取締役会決議日の直前営業日(2023年6月28日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値である1,322円としております。これは、当社の取締役会決議日直前の市場価格であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
(新株予約権の発行)
1.第7回新株予約権(有償ストック・オプション)の発行
当社の連結子会社である株式会社PR TIMESは、2023年5月25日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、同社代表取締役に対して新株予約権を発行することを決議し、以下のとおり新株予約権を発行いたしました。
(注)新株予約権の行使の条件に関する事項は以下のとおりであります。
(1)新株予約権者の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、2026年2月期における同社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書の営業利益の額が2,500百万円を超過している場合に限り、本新株予約権を行使することができる。なお、営業利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を同社取締役会にて定めるものとする。
(2)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、同社の取締役の地位にあることを要する。ただし、正当な理由があると同社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3)新株予約権者が死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
(4)本新株予約権の行使によって、同社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
2.第9回新株予約権(有償ストック・オプション)の発行
当社の連結子会社である株式会社PR TIMESは、2023年7月13日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、同社及び同社の関係会社の取締役及び従業員に対して、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしました。
(注)新株予約権の行使の条件に関する事項は以下のとおりであります。
(1)新株予約権者の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2025年2月期から2027年2月期のいずれかの事業年度において、同社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益の額が次の各号に掲げる条件のいずれかを充たしている場合に当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。なお、上記における営業利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を同社取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(a) 2,800百万円を超過した場合:付与を受けた新株予約権のうち50%
(b) 3,150百万円を超過した場合:付与を受けた新株予約権のうち75%
(c) 3,500百万円を超過した場合:付与を受けた新株予約権のうち100%
(2)新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、同社または同社関係会社の取締役、監査役または従業員の地位にあり、かつ、本新株予約権の行使時において同社または同社関係会社における在任年数/勤続年数(企業買収により同社子会社の役員又は従業員となった場合は、買収の効力発生日またはクロージング日からの在任年数/勤続年数)が5年以上であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると同社取締役会が認めた場合は、この限りではない。また、割当契約書にてべスティング条項を設定する。
(3)新株予約権者が死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
(4)本新株予約権の行使によって、同社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
3.第10回新株予約権(有償ストック・オプション)の発行
当社の連結子会社である株式会社PR TIMESは、2023年7月13日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、同社及び同社の関係会社の取締役及び従業員に対して、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしました。
(注)新株予約権の行使の条件に関する事項は以下のとおりであります。
(1)新株予約権者の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2026年2月期における同社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書の営業利益の額が2,500百万円を超過している場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
なお、営業利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を同社取締役会にて定めるものとする。
(2)新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、同社または同社関係会社の取締役、監査役または従業員の地位にあり、かつ、本新株予約権の行使時において同社または同社関係会社における在任年数/勤続年数(企業買収により同社子会社の役員又は従業員となった場合は、買収の効力発生日またはクロージング日からの在任年数/勤続年数)が5年以上であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると同社取締役会が認めた場合は、この限りではない。また、割当契約書にてべスティング条項を設定する。
(3)新株予約権者が死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
(4)本新株予約権の行使によって、同社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(株式取得による会社等の買収)
(ビジコネット株式会社の連結子会社化)
当社は、2023年6月15日開催の取締役会において、ビジコネット株式会社(以下「ビジコネット」といいます。)の株式を取得することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。当該株式譲渡契約に基づき、2023年6月28日付で株式を取得いたしました。
(1)株式取得の目的
当社グループは、「いいモノを世の中に広め人々を幸せに」という経営理念を掲げ、戦略PRサービスを中核とする事業を展開しこれまで一貫して成長を実現してまいりました。
また、その成長局面においても、市場環境の変化にいち早く対応しながら継続的にサービスの拡充と強化を推し進め、実効性とコスト効率を両立させながら顧客の「いいモノを世の中に広める」ためのマーケティング戦略を総合的にサポートする「FAST COMPANY」として、顧客が必要とするマーケティングサービスを幅広くワンストップで提供する体制の整備を進めてまいりました。
さらに当社は、人事・採用面での支援を図るため、採用/就職活動の入口を動画で完結することにより、スピーディなマッチングを実現する採用プラットフォーム「JOBTV」を提供しております。
ビジコネットは、転職Webメディア事業を展開しており、運営する複数のメディアにおいて集客数が継続して増加しており、高い成長を続けております。
このたび当社は、ビジコネットが展開する転職Webメディアの求職者をJOBTVへ送客することにより、JOBTVの収益拡大につながるものと判断し、同社株式を取得することといたしました。
(2)買収する相手会社の名称、事業の内容、規模
| 被取得企業の名称 | : | ビジコネット株式会社 |
| 事業の内容 | : | 転職Webメディアの運営及びマーケティング支援 |
| 資本金 | : | 30百万円 |
(3)株式取得の時期
2023年6月28日
(4)取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
| 取得する株式の数 | : | 139株 | |
| 取得価額(※) | : | ビジコネット株式会社の普通株式 | 1,685百万円 |
| アドバイザリー費用等(概算額) | 110百万円 | ||
| 合計(概算額) | 1,795百万円 | ||
| (※)取得価額は、第三者機関による会計・税務および法務デューデリジェンスを実施し、売主と協議のうえ決定したものであります。 | |||
| 取得後の持分比率 | : | 70.2% | |
(Owned株式会社の連結子会社化)
当社は、2023年7月11日開催の取締役会において、Owned株式会社(以下「Owned」といいます。)の株式を取得することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
(1)株式取得の目的
当社グループは、「いいモノを世の中に広め人々を幸せに」という経営理念を掲げ、戦略PRサービスを中核とする事業を展開しこれまで一貫して成長を実現してまいりました。
また、その成長局面においても、市場環境の変化にいち早く対応しながら継続的にサービスの拡充と強化を推し進め、実効性とコスト効率を両立させながら顧客の「いいモノを世の中に広める」ためのマーケティング戦略を総合的にサポートする「FAST COMPANY」として、顧客が必要とするマーケティングサービスを幅広くワンストップで提供する体制の整備を進めてまいりました。
広告業界においては、株式会社電通が2023年2月に発表した「2022年日本の広告費」によると、インターネット広告費は社会のデジタル化を背景に継続して高い成長率を維持し、今後もインターネット広告市場は拡大することが見込まれます。
当社においても、市場環境の変化に対応するべく、デジタルマーケティングのサービス強化を目的としてM&Aを含むグループ基盤の強化に取り組んでおります。
Ownedは、デジタルマーケティング支援事業を展開しており、「デジタルの力で人生100年時代に希望を」というミッションを掲げ、戦略立案から運用までワンストップで支援しております。
このたび当社は、Ownedが保有するデジタルマーケティングに関するノウハウと当社グループのPRおよび顧客基盤をかけ合わせることで、顧客の「いいモノを世の中に広める」ためのマーケティング効果の最大化を図り、クライアントの事業成長に貢献する基盤を強化できるものと考えております。
(2)買収する相手会社の名称、事業の内容、規模
| 被取得企業の名称 | : | Owned株式会社 |
| 事業の内容 | : | デジタルマーケティング支援事業 |
| 資本金 | : | 3百万円 |
(3)株式取得の時期
2023年7月14日
(4)取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
| 取得する株式の数 | : | 7,756株 | |
| 取得価額(※) | : | Owned株式会社の普通株式 | 485百万円 |
| アドバイザリー費用等(概算額) | 4百万円 | ||
| 合計(概算額) | 489百万円 | ||
| (※)当該取得対価に加えて、業績の達成度合いに応じて条件付取得対価(以下「アーンアウト対価」)を株式取得の相手先に支払う合意がなされています。アーンアウト対価は株式取得の相手先に追加的に支払われる対価であり、Ownedの利益額が一定の金額を超えた場合、追加代金を支払います。アーンアウト対価の導入により、本件買収に伴う当社のリスクを軽減するとともに、Ownedに対するインセンティブ効果が得られることになります。 | |||
| 取得後の持分比率 | : | 66.7% | |
(譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行)
当社は、2023年6月29日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行を行うことを決議いたしました。
1.発行の概要
| (1)払込期日 | 2023年7月18日 |
| (2)発行する株式の種類及び数 | 当社普通株式240,000株 |
| (3)発行価額 | 1株につき1,322円 |
| (4)発行価額の総額 | 317,280,000円 |
| (5)割当予定先 | 当社の取締役(社外取締役を除く) 4名 144,000株 当社のグループ執行役員 7名 96,600株 |
| (6)その他 | 本新株発行については、金融商品取引法による臨時報告書を提出しております。 |
2.発行の目的及び理由
当社は、2022年4月19日付「当社グループ役職員に対する譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ」のとおり、当社の取締役(社外取締役を除きます)に対して、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有しながら、長期間にわたる企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、また、2026年2月期の連結営業利益を100億円とする中期利益計画の達成意欲を高め、かつ、計画の実行を通じ中長期的な企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます)を導入しております。また、2022年5月26日開催の第30回当社定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、当社の取締役(社外取締役を除きます)に対して年10億円以内の金銭報酬債権を支給すること、および年24万株以内の譲渡制限付株式を交付すること、当社グループの役職員に対しても上記の報酬枠とは別枠として譲渡制限付株式を付与すること等についてご承認をいただいております。
今般、本制度の目的、当社の業績その他諸般の事項を総合的に勘案し、譲渡制限付株式報酬として、当社の取締役(社外取締役を除きます)および当社のグループ執行役員(以下 総称して「割当対象者」といいます)に対し、金銭報酬債権317,280,000円を支給し、割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって払込むことにより、特定譲渡制限付株式として当社普通株式240,000株を割り当てることを決議いたしました。なお、本制度の目的である中長期的な企業価値向上へのコミットメントを促すインセンティブの強化を図るとともに、株主価値の共有を実現するため、譲渡制限期間は、割当契約により割当てを受けた日から3年を経過するまでの間としております。
3.譲渡制限付株式割当契約の概要
(1)譲渡制限期間
2023年7月18日～2026年7月17日
上記に定める譲渡制限期間において、割当対象者は、割当てを受けた当社の普通株式(以下「本株式」といいます)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないものとします。
(2)譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、譲渡制限期間の満了まで継続して当社の取締役または当社のグループ執行役員等の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点をもって本株式の全部について譲渡制限を解除します。ただし、割当対象者が、当社の取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間中にその地位を喪失した場合には、譲渡制限を解除する本株式の数および譲渡制限を解除する時期を、合理的に調整するものとします。
(3)当社による無償取得
当社は、本株式のうち、譲渡制限期間が満了した時点において、上記(2)に基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、譲渡制限期間が満了した時点の直後の時点をもって、これを当然に無償で取得するものとします。
(4)株式の管理
本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定、その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは区分して、割当対象者がSMBC日興証券株式会社に開設する専用口座で管理されます。当社は、本株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するため、各割当対象者が保有する本株式の口座の管理に関連してSMBC日興証券株式会社との間において契約を締結します。また、割当対象者は、当該口座の管理の内容について同意するものとします。
(5)組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、合理的に定める数の本株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除します。この場合、当社は、譲渡制限の解除直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本株式を当然に無償で取得します。
4.払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行における発行価額については、恣意性を排除した価格とするため、当社の取締役会決議日の直前営業日(2023年6月28日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値である1,322円としております。これは、当社の取締役会決議日直前の市場価格であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
(新株予約権の発行)
1.第7回新株予約権(有償ストック・オプション)の発行
当社の連結子会社である株式会社PR TIMESは、2023年5月25日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、同社代表取締役に対して新株予約権を発行することを決議し、以下のとおり新株予約権を発行いたしました。
| 新株予約権の割当日 | 2023年6月12日 |
| 新株予約権の数 | 460個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 46,000株 |
| 新株予約権の発行総額 | 414,000円(1個当たり900円) |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり1,426円 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2026年6月1日 至 2031年5月31日 |
| 新株予約権の行使により新株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 1,435円 資本組入額 718円 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注) |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 新株予約権の割当対象者及び割当個数 | 当社代表取締役 460個 |
(注)新株予約権の行使の条件に関する事項は以下のとおりであります。
(1)新株予約権者の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、2026年2月期における同社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書の営業利益の額が2,500百万円を超過している場合に限り、本新株予約権を行使することができる。なお、営業利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を同社取締役会にて定めるものとする。
(2)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、同社の取締役の地位にあることを要する。ただし、正当な理由があると同社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3)新株予約権者が死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
(4)本新株予約権の行使によって、同社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
2.第9回新株予約権(有償ストック・オプション)の発行
当社の連結子会社である株式会社PR TIMESは、2023年7月13日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、同社及び同社の関係会社の取締役及び従業員に対して、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしました。
| 新株予約権の割当日 | 2023年8月31日 |
| 新株予約権の数 | 960個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 96,000株 |
| 新株予約権の発行総額 | 288,000円(1個当たり300円) |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり1,427円 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2027年6月1日 至 2031年5月31日 |
| 新株予約権の行使により新株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 68,496,000円 資本組入額 68,496,000円 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注) |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 新株予約権の割当対象者及び割当個数 | 当社または当社関係会社の取締役及び従業員 960個 |
(注)新株予約権の行使の条件に関する事項は以下のとおりであります。
(1)新株予約権者の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2025年2月期から2027年2月期のいずれかの事業年度において、同社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益の額が次の各号に掲げる条件のいずれかを充たしている場合に当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。なお、上記における営業利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を同社取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(a) 2,800百万円を超過した場合:付与を受けた新株予約権のうち50%
(b) 3,150百万円を超過した場合:付与を受けた新株予約権のうち75%
(c) 3,500百万円を超過した場合:付与を受けた新株予約権のうち100%
(2)新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、同社または同社関係会社の取締役、監査役または従業員の地位にあり、かつ、本新株予約権の行使時において同社または同社関係会社における在任年数/勤続年数(企業買収により同社子会社の役員又は従業員となった場合は、買収の効力発生日またはクロージング日からの在任年数/勤続年数)が5年以上であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると同社取締役会が認めた場合は、この限りではない。また、割当契約書にてべスティング条項を設定する。
(3)新株予約権者が死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
(4)本新株予約権の行使によって、同社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
3.第10回新株予約権(有償ストック・オプション)の発行
当社の連結子会社である株式会社PR TIMESは、2023年7月13日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、同社及び同社の関係会社の取締役及び従業員に対して、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしました。
| 新株予約権の割当日 | 2023年8月31日 |
| 新株予約権の数 | 960個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 96,000株 |
| 新株予約権の発行総額 | 864,000円(1個当たり900円) |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり1,427円 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2026年6月1日 至 2031年5月31日 |
| 新株予約権の行使により新株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 68,496,000円 資本組入額 68,496,000円 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注) |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 新株予約権の割当対象者及び割当個数 | 当社または当社関係会社の取締役及び従業員 960個 |
(注)新株予約権の行使の条件に関する事項は以下のとおりであります。
(1)新株予約権者の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2026年2月期における同社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書の営業利益の額が2,500百万円を超過している場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
なお、営業利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を同社取締役会にて定めるものとする。
(2)新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、同社または同社関係会社の取締役、監査役または従業員の地位にあり、かつ、本新株予約権の行使時において同社または同社関係会社における在任年数/勤続年数(企業買収により同社子会社の役員又は従業員となった場合は、買収の効力発生日またはクロージング日からの在任年数/勤続年数)が5年以上であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると同社取締役会が認めた場合は、この限りではない。また、割当契約書にてべスティング条項を設定する。
(3)新株予約権者が死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
(4)本新株予約権の行使によって、同社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。