半期報告書-第21期(2024/01/01-2024/12/31)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
当社連結子会社である株式会社X-VERSE(以下、「X-VERSE」)は、株式会社クラウドホースファーム(以下、
「CHF」)を吸収合併いたしました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 CHF
事業の内容 インターネットを利用した各種サービス等の企画、制作、販売、配信、運営及び管理
② 企業結合を行った主な理由
「競馬専用SNSと競馬ゲームの融合したコミュニティ」を開発するCHFは2020年6月に設立され、当社
は設立時より出資および経営支援を実施してまいりました。当社は、本年度の戦略方針として「デジタ
ル分野でのリストラクチャリングを完了させ、自社IP創出へのチャレンジの推進」を掲げており、本合
併は当戦略の第一歩としてデジタルIP事業における成長の加速化を図ってまいります。
③ 企業結合日
2024年5月31日
④ 企業結合の法的形式
X-VERSEを存続会社、CHFを消滅会社とする吸収合併
⑤ 結合後企業の名称
NINJIN株式会社
⑥ 合併による議決権比率
合併により、当社のNINJIN株式会社に対する議決権比率は78.25%である。
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
X-VERSEを存続会社とする合併により取得したためです。
(2)中間連結会計期間に係る中間連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年5月31日から2024年6月30日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 企業結合日に交付したX-VERSEの普通株式の時価 7,478千円
取得原価 7,478千円
(4)合併比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 合併比率
CHFの普通株式1:NINJIN株式会社の普通株式14
② 株式交換比率の算定方法
第三者機関が算定した合併比率のレンジに基づき、合併当事者間で慎重に協議を重ねたうえで決定し
ております。
③ 交付した株式数
16,142株
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
30,737千円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却