有価証券報告書-第14期(平成29年1月1日-平成29年12月31日)
(2) 【新株予約権等の状況】
会社法第236条、第238条及び第239条に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
① 第16回新株予約権(平成24年4月11日取締役会決議)
(注) 1.新株予約権発行日以降に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、各発行対象者の1個当たりの新株予約権の行使により発行される株式の数は、次の算式により調整されるものとする。なお、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の株式については、これを切り捨てる。
2.新株予約権発行日以降に当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整するものとする(1円未満の端数は切り上げる)。
また、新株予約権発行日以降に当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により払込む金額を調整するものとする(1円未満の端数は切り上げる)。
3.①新株予約権行使時において当社の取締役、監査役及び従業員並びに外部協力者のいずれかの地位にあることを要する。
②新株予約権者が死亡した場合は、その相続人は新株予約権を行使することが出来るものとする。
③外部協力者が新株予約権を行使する際は、当社取締役会で審議するものとする。
4.新株予約権の権利行使におけるその他の条件については、新株予約権者と締結する「新株予約権付与契約書」による。
③ 第28回新株予約権(平成29年9月20日取締役会決議)行使価額修正条項付新株予約権付社債券等
(注)
1.本新株予約権の目的である株式の種類及び種類ごとの数の算定方法
本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式1,200,000株とする(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は、100株とする。)。
ただし、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
2.本新株予約権の目的である株式の数の調整
(1)当社が行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。
調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後割当株式数 = ────────────────────
調 整 後 行 使 価 額
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
(2)前号の調整は調整後割当株式数を適用する日において未行使の本新株予約権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
(3)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4)割当株式数の調整を行うときは、当社はあらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、株式分割の場合その他適用の日の前日までに、前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額
(1)本新株予約権1個の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本項第(2)号に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とするが、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
(2)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初本表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格」とする。
4.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
5.行使価額の修正
(1)本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求受付場所(三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部)に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が当社の定める口座に入金された日(以下「修正日」という。)に発生する。行使価額は、修正日に修正日の直前取引日(同日に終値がない場合にはその直前の終値のある取引日をいい、以下「算定基準日」という。)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値の90%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。)に修正される。
(2)修正後行使価額の算出において、算定基準日に「6.行使価額の調整」に記載の行使価額の調整事由が生じた場合は、当該算定基準日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整されるものとする。
なお、以下に該当する場合には当社はかかる通知を行うことができない。
(3)本項第(1)号及び第(2)号による算出の結果得られた金額が、660円(以下「下限行使価額」といい、「6.行使価額の調整」の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
6. 行使価額の調整
(1)当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式の発行済株式総数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
交付普通株式数×1株当たりの払込金額
既発行普通株式数 + ───────────────――――
時 価
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × ───────────────────────―――――――
既発行普通株式数 + 交付普通株式数
「既発行普通株式数」は、当社普通株式の株主(以下「当社普通株主」という。)に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から調整後行使価額を適用する日における当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に本項第(2)号乃至第(4)号に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。なお、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の保有する当社普通株式に関して増加した当社普通株式数を含まないものとする。
(2)行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①行使価額調整式で使用する時価(本項第(3)号②に定義する。本項第(4)号③を除き、以下「時価」という。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
②当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。ただし、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、(ⅰ)上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数(本項第(3)号③に定義する。)が、上記交付の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、調整後行使価額は、超過する株式数を行使価額調整式の交付普通株式数とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。
⑤取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式1株当たりの対価(本⑤において「取得価額等」という。)の下方修正その他これに類する取得価額等の下方への変更(本項第(2)号乃至第(4)号と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除く。以下「下方修正等」という。)が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が当該下方修正等が行われる日(以下「取得価額等修正日」という。)における時価を下回る価額になる場合
(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
⑥本号③乃至⑤における対価とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(本号③における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいう。
⑦本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社の普通株式を交付するものとする。
(調整前行使価額-調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
株式数 = ────────────────────────────────────――――――
調 整 後 行 使 価 額
この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。
②時価は、調整後行使価額を適用する日(ただし、本項第(2)号⑦の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。
③完全希薄化後普通株式数は、調整後行使価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から、調整後行使価額を適用する日における当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号乃至第(4)号に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする(当該行使価額の調整において本項第(2)号乃至第(4)号に基づき交付普通株式数とみなされることとなる当社普通株式数を含む。)。
④本項第(2)号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後行使価額は、本項第(2)号の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
(4)本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(5)本項第(2)号及び第(4)号にかかわらず、本項第(2)号及び第(4)号に基づく調整後行使価額を適用する日が、前項に基づく行使価額を修正する日と一致する場合には、本項第(2)号及び第(4)号に基づく行使価額の調整は行わないものとする。ただし、この場合においても、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。
(6)本項第(1)号乃至第(5)号により、行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、本項第(2)号⑦に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは適用の日以降すみやかにこれを行う。また、本項第(5)号の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ行う。
7.本新株予約権の取得条項
(1)当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合には、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の2週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり361円にて、残存する本新株予約権の全部を取得することができる。
(2)当社は、当社が消滅会社となる合併契約又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画(以下「組織再編行為」という。)が当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認された場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の2週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり361円にて、残存する本新株予約権の全部を取得する。
(3)当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から2週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権1個当たり361円にて、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
8.新株予約権の行使条件
本新株予約権の一部行使はできないものとする。 大和証券株式会社は、当社がTDnetを通じて決算短信又は四半期決算短信を公表した日(以下「短信公表日」という。)において、当該短信公表日の直前の四半期に係る連結経営成績(連結財務諸表を作成していない場合には経営成績)における営業利益が1円以上である場合に限り、当該短信公表日の翌日以降、次の短信公表日まで(同日を含む。)の間、第28回新株予約権を行使することができる(以下「本行使条件」という。)。本行使条件の充足判定は、原則として当該短信公表日において利用可能な監査済又はレビュー済連結財務諸表(連結財務諸表を作成していない場合には、財務諸表)に記載される数値を基礎として行われるものとし、利用可能でない数値に限り、決算短信又は四半期決算短信に記載される数値で代替されるものとする。なお、準拠する又は適用される会計基準の変更等により、参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合、当社と大和証券株式会社は、合理的な範囲内で、別途参照すべき適正な指標を協議して定めることができるものとする。
会社法第236条、第238条及び第239条に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
① 第16回新株予約権(平成24年4月11日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (平成29年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成30年2月28日) | |
| 新株予約権の数(個) | 74 | 24 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 14,800(注1) | 4,800(注1) |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 400(注2) | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成26年5月1日 至 平成30年12月31日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 400 資本組入額 200 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注3) | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権者は新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定その他の処分をすることができない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | ― |
(注) 1.新株予約権発行日以降に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、各発行対象者の1個当たりの新株予約権の行使により発行される株式の数は、次の算式により調整されるものとする。なお、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の株式については、これを切り捨てる。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
2.新株予約権発行日以降に当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整するものとする(1円未満の端数は切り上げる)。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権発行日以降に当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により払込む金額を調整するものとする(1円未満の端数は切り上げる)。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 新規発行前の株価 | ||
| 既発行株式数+新規発行による増加株式数 | ||||||
3.①新株予約権行使時において当社の取締役、監査役及び従業員並びに外部協力者のいずれかの地位にあることを要する。
②新株予約権者が死亡した場合は、その相続人は新株予約権を行使することが出来るものとする。
③外部協力者が新株予約権を行使する際は、当社取締役会で審議するものとする。
4.新株予約権の権利行使におけるその他の条件については、新株予約権者と締結する「新株予約権付与契約書」による。
③ 第28回新株予約権(平成29年9月20日取締役会決議)行使価額修正条項付新株予約権付社債券等
| 事業年度末現在 (平成29年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成30年2月28日) | |
| 新株予約権の数(個) | 12,000 | 12,000 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 1,200,000 | 1,200,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 825 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成29年10月10日 至 平成31年10月9日 | 自 平成29年10月10日 至 平成31年10月9日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 825 資本組入額 412 | 発行価格 825 資本組入額 412 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注) | (注) |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権者は新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定その他の処分をすることができない。 | 新株予約権者は新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定その他の処分をすることができない。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | ― |
(注)
1.本新株予約権の目的である株式の種類及び種類ごとの数の算定方法
本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式1,200,000株とする(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は、100株とする。)。
ただし、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
2.本新株予約権の目的である株式の数の調整
(1)当社が行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。
調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後割当株式数 = ────────────────────
調 整 後 行 使 価 額
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
(2)前号の調整は調整後割当株式数を適用する日において未行使の本新株予約権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
(3)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4)割当株式数の調整を行うときは、当社はあらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、株式分割の場合その他適用の日の前日までに、前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額
(1)本新株予約権1個の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本項第(2)号に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とするが、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
(2)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初本表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格」とする。
4.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
5.行使価額の修正
(1)本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求受付場所(三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部)に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が当社の定める口座に入金された日(以下「修正日」という。)に発生する。行使価額は、修正日に修正日の直前取引日(同日に終値がない場合にはその直前の終値のある取引日をいい、以下「算定基準日」という。)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値の90%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。)に修正される。
(2)修正後行使価額の算出において、算定基準日に「6.行使価額の調整」に記載の行使価額の調整事由が生じた場合は、当該算定基準日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整されるものとする。
なお、以下に該当する場合には当社はかかる通知を行うことができない。
(3)本項第(1)号及び第(2)号による算出の結果得られた金額が、660円(以下「下限行使価額」といい、「6.行使価額の調整」の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
6. 行使価額の調整
(1)当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式の発行済株式総数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
交付普通株式数×1株当たりの払込金額
既発行普通株式数 + ───────────────――――
時 価
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × ───────────────────────―――――――
既発行普通株式数 + 交付普通株式数
「既発行普通株式数」は、当社普通株式の株主(以下「当社普通株主」という。)に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から調整後行使価額を適用する日における当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に本項第(2)号乃至第(4)号に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。なお、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の保有する当社普通株式に関して増加した当社普通株式数を含まないものとする。
(2)行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①行使価額調整式で使用する時価(本項第(3)号②に定義する。本項第(4)号③を除き、以下「時価」という。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
②当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。ただし、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、(ⅰ)上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数(本項第(3)号③に定義する。)が、上記交付の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、調整後行使価額は、超過する株式数を行使価額調整式の交付普通株式数とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。
⑤取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式1株当たりの対価(本⑤において「取得価額等」という。)の下方修正その他これに類する取得価額等の下方への変更(本項第(2)号乃至第(4)号と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除く。以下「下方修正等」という。)が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が当該下方修正等が行われる日(以下「取得価額等修正日」という。)における時価を下回る価額になる場合
(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
⑥本号③乃至⑤における対価とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(本号③における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいう。
⑦本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社の普通株式を交付するものとする。
(調整前行使価額-調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
株式数 = ────────────────────────────────────――――――
調 整 後 行 使 価 額
この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。
②時価は、調整後行使価額を適用する日(ただし、本項第(2)号⑦の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。
③完全希薄化後普通株式数は、調整後行使価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から、調整後行使価額を適用する日における当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号乃至第(4)号に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする(当該行使価額の調整において本項第(2)号乃至第(4)号に基づき交付普通株式数とみなされることとなる当社普通株式数を含む。)。
④本項第(2)号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後行使価額は、本項第(2)号の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
(4)本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(5)本項第(2)号及び第(4)号にかかわらず、本項第(2)号及び第(4)号に基づく調整後行使価額を適用する日が、前項に基づく行使価額を修正する日と一致する場合には、本項第(2)号及び第(4)号に基づく行使価額の調整は行わないものとする。ただし、この場合においても、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。
(6)本項第(1)号乃至第(5)号により、行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、本項第(2)号⑦に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは適用の日以降すみやかにこれを行う。また、本項第(5)号の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ行う。
7.本新株予約権の取得条項
(1)当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合には、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の2週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり361円にて、残存する本新株予約権の全部を取得することができる。
(2)当社は、当社が消滅会社となる合併契約又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画(以下「組織再編行為」という。)が当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認された場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の2週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり361円にて、残存する本新株予約権の全部を取得する。
(3)当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から2週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権1個当たり361円にて、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
8.新株予約権の行使条件
本新株予約権の一部行使はできないものとする。 大和証券株式会社は、当社がTDnetを通じて決算短信又は四半期決算短信を公表した日(以下「短信公表日」という。)において、当該短信公表日の直前の四半期に係る連結経営成績(連結財務諸表を作成していない場合には経営成績)における営業利益が1円以上である場合に限り、当該短信公表日の翌日以降、次の短信公表日まで(同日を含む。)の間、第28回新株予約権を行使することができる(以下「本行使条件」という。)。本行使条件の充足判定は、原則として当該短信公表日において利用可能な監査済又はレビュー済連結財務諸表(連結財務諸表を作成していない場合には、財務諸表)に記載される数値を基礎として行われるものとし、利用可能でない数値に限り、決算短信又は四半期決算短信に記載される数値で代替されるものとする。なお、準拠する又は適用される会計基準の変更等により、参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合、当社と大和証券株式会社は、合理的な範囲内で、別途参照すべき適正な指標を協議して定めることができるものとする。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
