有価証券報告書-第11期(平成26年1月1日-平成26年12月31日)
(2)【新株予約権等の状況】
旧商法もしくは会社法第236条、第238条及び第239条に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
①第5回新株予約権(平成17年8月24日取締役会決議)
(注)1.新株予約権発行日以降に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の株式については、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
2.新株予約権発行日以降に当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整するものとする(1円未満の端数は切り上げる)。
また、新株予約権発行日以降に当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により払込む金額を調整するものとする(1円未満の端数は切り上げる)。
3.①新株予約権行使時において当社の取締役、監査役及び従業員並びに外部協力者のいずれかの地位にあることを要する。
②新株予約権者が死亡した場合は、その相続人は新株予約権を行使することが出来るものとする。
③外部協力者が新株予約権を行使する際は、当社取締役会で審議するものとする。
4.新株予約権の権利行使におけるその他の条件については、新株予約権者と締結する「新株予約権付与契約書」による。
②第11回新株予約権(平成22年8月31日取締役会決議)
(注)1.新株予約権発行日以降に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、各発行対象者の1個当たりの新株予約権の行使により発行される株式の数は、次の算式により調整されるものとする。なお、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の株式については、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
2.新株予約権発行日以降に当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整するものとする(1円未満の端数は切り上げる)。
また、新株予約権発行日以降に当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により払込む金額を調整するものとする(1円未満の端数は切り上げる)。
3.①新株予約権行使時において当社の取締役、監査役及び従業員並びに外部協力者のいずれかの地位にあることを要する。
②新株予約権者が死亡した場合は、その相続人は新株予約権を行使することが出来るものとする。
③外部協力者が新株予約権を行使する際は、当社取締役会で審議するものとする。
4.新株予約権の権利行使におけるその他の条件については、新株予約権者と締結する「新株予約権付与契約書」による。
③第12回新株予約権(平成23年5月18日取締役会決議)
(注)1.新株予約権発行日以降に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、各発行対象者の1個当たりの新株予約権の行使により発行される株式の数は、次の算式により調整されるものとする。なお、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の株式については、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
2.新株予約権発行日以降に当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整するものとする(1円未満の端数は切り上げる)。
また、新株予約権発行日以降に当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により払込む金額を調整するものとする(1円未満の端数は切り上げる)。
3.①新株予約権行使時において当社の取締役、監査役及び従業員並びに外部協力者のいずれかの地位にあることを要する。
②新株予約権者が死亡した場合は、その相続人は新株予約権を行使することが出来るものとする。
③外部協力者が新株予約権を行使する際は、当社取締役会で審議するものとする。
4.新株予約権の権利行使におけるその他の条件については、新株予約権者と締結する「新株予約権付与契約書」による。
④第13回新株予約権(平成23年5月18日取締役会決議)
(注)1.新株予約権発行日以降に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、各発行対象者の1個当たりの新株予約権の行使により発行される株式の数は、次の算式により調整されるものとする。なお、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の株式については、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
2.新株予約権発行日以降に当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整するものとする(1円未満の端数は切り上げる)。
また、新株予約権発行日以降に当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により払込む金額を調整するものとする(1円未満の端数は切り上げる)。
3.①新株予約権行使時において当社の取締役、監査役及び従業員並びに外部協力者のいずれかの地位にあることを要する。
②新株予約権者が死亡した場合は、その相続人は新株予約権を行使することが出来るものとする。
③外部協力者が新株予約権を行使する際は、当社取締役会で審議するものとする。
4.新株予約権の権利行使におけるその他の条件については、新株予約権者と締結する「新株予約権付与契約書」による。
⑤第14回新株予約権(平成23年8月17日取締役会決議)
(注)1.新株予約権発行日以降に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、各発行対象者の1個当たりの新株予約権の行使により発行される株式の数は、次の算式により調整されるものとする。なお、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の株式については、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
2.新株予約権発行日以降に当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整するものとする(1円未満の端数は切り上げる)。
また、新株予約権発行日以降に当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により払込む金額を調整するものとする(1円未満の端数は切り上げる)。
3.①新株予約権行使時において当社の取締役、監査役及び従業員並びに外部協力者のいずれかの地位にあることを要する。
②新株予約権者が死亡した場合は、その相続人は新株予約権を行使することが出来るものとする。
③外部協力者が新株予約権を行使する際は、当社取締役会で審議するものとする。
4.新株予約権の権利行使におけるその他の条件については、新株予約権者と締結する「新株予約権付与契約書」による。
⑥第16回新株予約権(平成24年4月11日取締役会決議)
(注)1.新株予約権発行日以降に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、各発行対象者の1個当たりの新株予約権の行使により発行される株式の数は、次の算式により調整されるものとする。なお、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の株式については、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
2.新株予約権発行日以降に当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整するものとする(1円未満の端数は切り上げる)。
また、新株予約権発行日以降に当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により払込む金額を調整するものとする(1円未満の端数は切り上げる)。
3.①新株予約権行使時において当社の取締役、監査役及び従業員並びに外部協力者のいずれかの地位にあることを要する。
②新株予約権者が死亡した場合は、その相続人は新株予約権を行使することが出来るものとする。
③外部協力者が新株予約権を行使する際は、当社取締役会で審議するものとする。
4.新株予約権の権利行使におけるその他の条件については、新株予約権者と締結する「新株予約権付与契約書」による。
⑦第20～22回新株予約権(平成26年3月12日取締役会決議)
(注)
1.本新株予約権の目的である株式の種類及び種類ごとの数の算定方法
本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式1,500,000株とする(本新株予約権1個の目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は、100株とする。)。
但し、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
2.本新株予約権の目的である株式の数の調整
(1)当社が行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。
調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後割当株式数 = ────────────────────
調 整 後 行 使 価 額
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
(2)前号の調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
(3)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額
(1)本新株予約権1個の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本項第(2)号に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とするが、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
(2)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初本表の「新株予約権の行使時の払込金額」とする。
4.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
5.行使価額の修正
(1)当社は平成26年4月3日以降、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知(以下「行使価額修正通知」という。)するものとし、当該通知が行われた日(以下「通知日」という。)の翌営業日に、行使価額は、通知日(通知日が取引日(株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。)でない場合には直前の取引日)の取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)の93%に相当する金額の1円未満の端数を切下げた額に修正される。
但し、かかる修正後の行使価額が下限行使価額(以下に定義する。)を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。「下限行使価額」は当初、676円とする。下限行使価額は、規定を準用して調整される。
なお、以下に該当する場合には当社はかかる通知を行うことができない。
① 金融商品取引法、関連諸法令及び諸規則並びに取引所の規則に基づく開示(以下「開示」という。)がなされた書類(有価証券報告書、四半期報告書、臨時報告書、これらの訂正報告書、プレスリリースを含むがこれらに限られない。)に記載されているものを除き、開示されている当社の直近の監査済連結財務諸表にかかる営業年度の期末日以降、当社及びその企業集団(連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第4条第1項第1号に定める企業集団をいう。以下同じ。)の財政状態又は経営成績に重大な悪影響をもたらす事態が発生している場合
② 当社にかかる業務等に関する重要事実等(金融商品取引法第166条第2項所定の重要事実及び同法第167条第2項所定の事実をいう。以下同じ。)で公表(金融商品取引法施行令第30条に定める公表措置をいう。以下同じ。)がなされていないものがある場合
③ 本新株予約権のいずれかの回号に関し発せられた前回の行使価額修正通知を行ってから6ヶ月が経過していない場合
④ 割当先との間で締結する予定のコミットメント契約書に基づき発せられた行使要請通知中にて特定された回号の本新株予約権に関する限りで、当該行使要請通知にかかる行使要請期間内である場合
(2)本項(1)号に定める修正後の行使価額の算出において、通知日に行使価額の調整の原因となる事由が生じた場合には、当該通知日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)は当該事由を勘案して調整されるものとする。
6. 行使価額の調整
(1)当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
交付普通株式数×1株当たりの払込金額
既発行普通株式数 + ───────────────――――
時 価
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × ───────────────────────―――――――
既発行普通株式数 + 交付普通株式数
「既発行普通株式数」は、当社普通株式の株主(以下「当社普通株主」という。)に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に本項第(2)号乃至第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。なお、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式にかかり増加した当社普通株式数を含まないものとする。
(2)行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項第(3)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(但し、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。)
調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
②当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後の行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、(ⅰ)上記交付が行われた後の本項第(3)号③に定める完全希薄化後普通株式数が、上記交付の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、調整後の行使価額は、超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。
⑤取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式1株当たりの対価(本⑤において「取得価額等」という。)の下方修正その他これに類する取得価額等の下方への変更(本項第(2)号乃至第(4)号と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除く。以下「下方修正等」という。)が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が当該下方修正等が行われる日(以下「取得価額等修正日」という。)における本項第(3)号②に定める時価を下回る価額になる場合
(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの本項第(3)号③に定める完全希薄化後普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
⑥本号③乃至⑤における対価とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(本号③における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいう。
⑦本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
(調整前行使価額-調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
株式数 = ────────────────────────────────────――――――
調 整 後 行 使 価 額
この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を初めて適用する日(但し、本項第(2)号⑦の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。
③「完全希薄化後普通株式数」は、調整後の行使価額を初めて適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号乃至第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする(当該行使価額の調整において本項第(2)号乃至第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされることとなる当社普通株式数を含む。)。
④本項第(2)号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の行使価額は、本項第(2)号の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
(4)本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(5)本項第(2)号にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が第12項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、本項第(2)号に基づく行使価額の調整は行わないものとする。但し、この場合においても、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。
(6)本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号②但し書に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。また、本項第(5)号の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ行う。
⑧第23回新株予約権(平成26年6月18日取締役会決議)
(注)1.新株予約権発行日以降に、当社が合併、募集株式の発行、株式分割または株式併合を行う場合、各発行対象者の1個当たりの新株予約権の行使により発行される株式の数は、次の算式により調整されるものとする。なお、かかる調整は、当該時点において行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の株式にいては、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×合併・分割・併合等の比率
2.新株予約権発行日以降に当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により1株当たりの払込金額を調整するものとする(但し、1円未満の端数は切り上げる)。
また、新株予約権発行日以降に当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により1株当たりの払込金額を調整するものとする(但し、1円未満の端数は切り上げる)。
上記算式において「既発行株式総数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
3.(1) 新株予約権者は次の各号の一つにでも該当した場合、所定の権利行使期間中といえども、本件新株予約権を行使することができない。
① 法令又は当社の社内規程等の内部規律に対する重大な違反行為があった場合
② 禁錮以上の刑に処せられた場合
③ 当社の就業規則により懲戒解雇又は論旨退職の制裁を受けた場合
④ 事由の如何を問わず、本件新株予約権割当時から権利行使時までの間に、当社の取締役、監査役、従業員又は当社の顧問、コンサルタント等の外部協力者(但し、業務委託契約等の契約が締結されている者に限る。)その他当社との雇用関係若しくは委任関係等に基づく正式な職務を辞任若しくは退任し又は解任された場合
⑤ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類似する法的・私的倒産手続を自ら申し立て若しくは第三者に申し立てられた場合又は支払不能に陥った場合
⑥ 新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合
⑦ 新株予約権の割当を受けた者が当社所定の書面により本件新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合
(2) 前項④号の規定に拘わらず、新株予約権の割当を受けた者が取締役、監査役、従業員または外部協力者で地位を喪失した場合であっても、以下の各号に定める事由に基づく場合には、新株予約権を行使することができるものとする。
① 新株予約権の割当を受けた者が当社の取締役又は監査役を任期満了により退任した場合
② 新株予約権の割当を受けた者が当社の辞令、指示、命令等に基づき関連会社に転籍した場合
③ 新株予約権の割当を受けた者が当社の従業員のまま定年退職した場合
④ 新株予約権の割当を受けた者がやむを得ない当社の業務上の都合により当社を退職し、かつ取締役会が権利行使を特に承認した場合
(3)① 新株予約権者は、平成26年12月期から平成27年12月期までのいずれかの期の営業利益について、下記(a)、(b)、(c)及び(d)に掲げる各条件を充たした場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合の個数を、当該条件を充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(a) 5億円を超過した場合
割り当てられた新株予約権の30%
(b) 10億円を超過した場合
割り当てられた新株予約権の50%
(c) 15億円を超過した場合
割り当てられた新株予約権の80%
(d) 20億円を超過した場合
割り当てられた新株予約権の100%
なお、上記(a)、(b)、(c)及び(d)における営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される損益計算書(連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書)の数値を用いるものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は、割当日から平成27年3月31日までの間に、金融商品取引所における当社普通株式取引終値が一度でも行使価額に70%を乗じた価格(1円未満切り上げ)を下回った場合は、その翌日以降、本新株予約権を行使することができない。
③ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.本新株予約権は、平成27年1月21日をもって当社が無償取得しております。
⑨第24回新株予約権(平成26年12月17日取締役会決議)
(注)1.新株予約権発行日以降に、当社が合併、募集株式の発行、株式分割または株式併合を行う場合、各発行対象者の1個当たりの新株予約権の行使により発行される株式の数は、次の算式により調整されるものとする。なお、かかる調整は、当該時点において行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の株式にいては、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×合併・分割・併合等の比率
2.新株予約権発行日以降に当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により1株当たりの払込金額を調整するものとする(但し、1円未満の端数は切り上げる)。
また、新株予約権発行日以降に当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により1株当たりの払込金額を調整するものとする(但し、1円未満の端数は切り上げる)。
上記算式において「既発行株式総数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
3.(1) 新株予約権者は次の各号の一つにでも該当した場合、所定の権利行使期間中といえども、本件新株予約権を行使することができない。
① 法令又は当社の社内規程等の内部規律に対する重大な違反行為があった場合
② 禁錮以上の刑に処せられた場合
③ 当社の就業規則により懲戒解雇又は論旨退職の制裁を受けた場合
④ 事由の如何を問わず、本件新株予約権割当時から権利行使時までの間に、当社の取締役、監査役、従業員又は当社の顧問、コンサルタント等の外部協力者(但し、業務委託契約等の契約が締結されている者に限る。)その他当社との雇用関係若しくは委任関係等に基づく正式な職務を辞任若しくは退任し又は解任された場合
⑤ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類似する法的・私的倒産手続を自ら申し立て若しくは第三者に申し立てられた場合又は支払不能に陥った場合
⑥ 新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合
⑦ 新株予約権の割当を受けた者が当社所定の書面により本件新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合
(2) 前項④号の規定に拘わらず、新株予約権の割当を受けた者が取締役、監査役、従業員または外部協力者で地位を喪失した場合であっても、以下の各号に定める事由に基づく場合には、新株予約権を行使することができるものとする。
① 新株予約権の割当を受けた者が当社の取締役又は監査役を任期満了により退任した場合
② 新株予約権の割当を受けた者が当社の辞令、指示、命令等に基づき関連会社に転籍した場合
③ 新株予約権の割当を受けた者が当社の従業員のまま定年退職した場合
④ 新株予約権の割当を受けた者がやむを得ない当社の業務上の都合により当社を退職し、かつ取締役会が権利行使を特に承認した場合
(3)① 新株予約権者は、平成26年12月期から平成27年12月期までのいずれかの期の営業利益について、下記(a)、(b)、(c)及び(d)に掲げる各条件を充たした場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合の個数を、当該条件を充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(a) 5億円を超過した場合
割り当てられた新株予約権の30%
(b) 10億円を超過した場合
割り当てられた新株予約権の50%
(c) 15億円を超過した場合
割り当てられた新株予約権の80%
(d) 20億円を超過した場合
割り当てられた新株予約権の100%
なお、上記(a)、(b)、(c)及び(d)における営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される損益計算書(連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書)の数値を用いるものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は、割当日から平成27年3月31日までの間に、金融商品取引所における当社普通株式取引終値が一度でも行使価額に70%を乗じた価格(1円未満切り上げ)を下回った場合は、その翌日以降、本新株予約権を行使することができない。
③ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.本新株予約権は、平成27年1月6日に発行いたしました。
旧商法もしくは会社法第236条、第238条及び第239条に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
①第5回新株予約権(平成17年8月24日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (平成26年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年2月28日) | |
| 新株予約権の数(個) | 2 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 2,000(注1) | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 65(注2) | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成18年4月1日 至 平成27年3月31日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 65 資本組入額 65 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注3) | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権者は新株予約権の譲渡及び質入等の処分を行うことができない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - |
(注)1.新株予約権発行日以降に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の株式については、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
2.新株予約権発行日以降に当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整するものとする(1円未満の端数は切り上げる)。
| 調整後 | = | 調整前 | × | 1 |
| 払込金額 | 払込金額 | 分割・併合の比率 |
また、新株予約権発行日以降に当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により払込む金額を調整するものとする(1円未満の端数は切り上げる)。
| 調整後 払込金額 | = | 調整前 払込金額 | × | 既発行株式数 | + | 新発行株式数 | × | 1株当たりの払込金額 |
| 調整前の払込金額 | ||||||||
| 既発行株式数+新発行株式数 | ||||||||
3.①新株予約権行使時において当社の取締役、監査役及び従業員並びに外部協力者のいずれかの地位にあることを要する。
②新株予約権者が死亡した場合は、その相続人は新株予約権を行使することが出来るものとする。
③外部協力者が新株予約権を行使する際は、当社取締役会で審議するものとする。
4.新株予約権の権利行使におけるその他の条件については、新株予約権者と締結する「新株予約権付与契約書」による。
②第11回新株予約権(平成22年8月31日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (平成26年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年2月28日) | |
| 新株予約権の数(個) | 5 | - |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 5,000(注1) | - |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 55(注2) | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成24年8月31日 至 平成28年6月30日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 55 資本組入額 27.5 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注3) | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権者は新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定その他の処分をすることができない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - |
(注)1.新株予約権発行日以降に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、各発行対象者の1個当たりの新株予約権の行使により発行される株式の数は、次の算式により調整されるものとする。なお、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の株式については、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
2.新株予約権発行日以降に当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整するものとする(1円未満の端数は切り上げる)。
| 調整後 | = | 調整前 | × | 1 |
| 払込金額 | 払込金額 | 分割・併合の比率 |
また、新株予約権発行日以降に当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により払込む金額を調整するものとする(1円未満の端数は切り上げる)。
| 調整後 払込金額 | = | 調整前 払込金額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 | × | 1株当たりの払込金額 |
| 新規発行前の株価 | ||||||||
| 既発行株式数+新規発行による増加株式数 | ||||||||
3.①新株予約権行使時において当社の取締役、監査役及び従業員並びに外部協力者のいずれかの地位にあることを要する。
②新株予約権者が死亡した場合は、その相続人は新株予約権を行使することが出来るものとする。
③外部協力者が新株予約権を行使する際は、当社取締役会で審議するものとする。
4.新株予約権の権利行使におけるその他の条件については、新株予約権者と締結する「新株予約権付与契約書」による。
③第12回新株予約権(平成23年5月18日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (平成26年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年2月28日) | |
| 新株予約権の数(個) | 25 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 25,000(注1) | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 55(注2) | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成25年6月1日 至 平成28年6月30日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 55 資本組入額 27.5 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注3) | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権者は新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定その他の処分をすることができない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - |
(注)1.新株予約権発行日以降に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、各発行対象者の1個当たりの新株予約権の行使により発行される株式の数は、次の算式により調整されるものとする。なお、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の株式については、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
2.新株予約権発行日以降に当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整するものとする(1円未満の端数は切り上げる)。
| 調整後 | = | 調整前 | × | 1 |
| 払込金額 | 払込金額 | 分割・併合の比率 |
また、新株予約権発行日以降に当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により払込む金額を調整するものとする(1円未満の端数は切り上げる)。
| 調整後 払込金額 | = | 調整前 払込金額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 | × | 1株当たりの払込金額 |
| 新規発行前の株価 | ||||||||
| 既発行株式数+新規発行による増加株式数 | ||||||||
3.①新株予約権行使時において当社の取締役、監査役及び従業員並びに外部協力者のいずれかの地位にあることを要する。
②新株予約権者が死亡した場合は、その相続人は新株予約権を行使することが出来るものとする。
③外部協力者が新株予約権を行使する際は、当社取締役会で審議するものとする。
4.新株予約権の権利行使におけるその他の条件については、新株予約権者と締結する「新株予約権付与契約書」による。
④第13回新株予約権(平成23年5月18日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (平成26年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年2月28日) | |
| 新株予約権の数(個) | 5 | - |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 5,000(注1) | - |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 55(注2) | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成25年6月1日 至 平成28年6月30日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 55 資本組入額 27.5 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注3) | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権者は新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定その他の処分をすることができない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - |
(注)1.新株予約権発行日以降に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、各発行対象者の1個当たりの新株予約権の行使により発行される株式の数は、次の算式により調整されるものとする。なお、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の株式については、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
2.新株予約権発行日以降に当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整するものとする(1円未満の端数は切り上げる)。
| 調整後 | = | 調整前 | × | 1 |
| 払込金額 | 払込金額 | 分割・併合の比率 |
また、新株予約権発行日以降に当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により払込む金額を調整するものとする(1円未満の端数は切り上げる)。
| 調整後 払込金額 | = | 調整前 払込金額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 | × | 1株当たりの払込金額 |
| 新規発行前の株価 | ||||||||
| 既発行株式数+新規発行による増加株式数 | ||||||||
3.①新株予約権行使時において当社の取締役、監査役及び従業員並びに外部協力者のいずれかの地位にあることを要する。
②新株予約権者が死亡した場合は、その相続人は新株予約権を行使することが出来るものとする。
③外部協力者が新株予約権を行使する際は、当社取締役会で審議するものとする。
4.新株予約権の権利行使におけるその他の条件については、新株予約権者と締結する「新株予約権付与契約書」による。
⑤第14回新株予約権(平成23年8月17日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (平成26年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年2月28日) | |
| 新株予約権の数(個) | 91 | 70 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 91,000(注1) | 70,000(注1) |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 110(注2) | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成25年9月1日 至 平成29年12月31日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 110 資本組入額 55 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注3) | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権者は新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定その他の処分をすることができない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - |
(注)1.新株予約権発行日以降に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、各発行対象者の1個当たりの新株予約権の行使により発行される株式の数は、次の算式により調整されるものとする。なお、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の株式については、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
2.新株予約権発行日以降に当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整するものとする(1円未満の端数は切り上げる)。
| 調整後 | = | 調整前 | × | 1 |
| 払込金額 | 払込金額 | 分割・併合の比率 |
また、新株予約権発行日以降に当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により払込む金額を調整するものとする(1円未満の端数は切り上げる)。
| 調整後 払込金額 | = | 調整前 払込金額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 | × | 1株当たりの払込金額 |
| 新規発行前の株価 | ||||||||
| 既発行株式数+新規発行による増加株式数 | ||||||||
3.①新株予約権行使時において当社の取締役、監査役及び従業員並びに外部協力者のいずれかの地位にあることを要する。
②新株予約権者が死亡した場合は、その相続人は新株予約権を行使することが出来るものとする。
③外部協力者が新株予約権を行使する際は、当社取締役会で審議するものとする。
4.新株予約権の権利行使におけるその他の条件については、新株予約権者と締結する「新株予約権付与契約書」による。
⑥第16回新株予約権(平成24年4月11日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (平成26年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年2月28日) | |
| 新株予約権の数(個) | 280 | 260 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 56,000(注1) | 52,000(注1) |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 400(注2) | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成26年5月1日 至 平成30年12月31日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 400 資本組入額 200 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注3) | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権者は新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定その他の処分をすることができない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - |
(注)1.新株予約権発行日以降に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、各発行対象者の1個当たりの新株予約権の行使により発行される株式の数は、次の算式により調整されるものとする。なお、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の株式については、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
2.新株予約権発行日以降に当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整するものとする(1円未満の端数は切り上げる)。
| 調整後 | = | 調整前 | × | 1 |
| 払込金額 | 払込金額 | 分割・併合の比率 |
また、新株予約権発行日以降に当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により払込む金額を調整するものとする(1円未満の端数は切り上げる)。
| 調整後 払込金額 | = | 調整前 払込金額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 | × | 1株当たりの払込金額 |
| 新規発行前の株価 | ||||||||
| 既発行株式数+新規発行による増加株式数 | ||||||||
3.①新株予約権行使時において当社の取締役、監査役及び従業員並びに外部協力者のいずれかの地位にあることを要する。
②新株予約権者が死亡した場合は、その相続人は新株予約権を行使することが出来るものとする。
③外部協力者が新株予約権を行使する際は、当社取締役会で審議するものとする。
4.新株予約権の権利行使におけるその他の条件については、新株予約権者と締結する「新株予約権付与契約書」による。
⑦第20～22回新株予約権(平成26年3月12日取締役会決議)
| 第20回新株予約権 | 第21回新株予約権 | 第22回新株予約権 | ||||
| 事業年度 末現在 (平成26年 12月31日) | 提出日の 前月末現在 (平成27年 2月28日) | 事業年度 末現在 (平成26年 12月31日) | 提出日の 前月末現在 (平成27年 2月28日) | 事業年度 末現在 (平成26年 12月31日) | 提出日の 前月末現在 (平成27年 2月28日) | |
| 新株予約権の数(個) | 2,900 | - | 5,000 | 同左 | 5,000 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - | - | - | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 | 普通株式 | 同左 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 290,000 | - | 500,000 | 同左 | 500,000 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,062 | 同左 | 1,737 | 同左 | 2,895 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成26年4月3日 至 平成28年4月1日 | 同左 | 自 平成26年4月3日 至 平成28年4月1日 | 同左 | 自 平成26年4月3日 至 平成28年4月1日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格1,062 資本組入額531 | 同左 | 発行価格1,737 資本組入額869 | 同左 | 発行価格 2,895 資本組入額1,448 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注) | 同左 | (注) | 同左 | (注) | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権者は、新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定その他の処分をすることができない。 | 同左 | 新株予約権者は、新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定その他の処分をすることができない。 | 同左 | 新株予約権者は、新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定その他の処分をすることができない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - | - | - | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - | - | - | - | - |
(注)
1.本新株予約権の目的である株式の種類及び種類ごとの数の算定方法
本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式1,500,000株とする(本新株予約権1個の目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は、100株とする。)。
但し、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
2.本新株予約権の目的である株式の数の調整
(1)当社が行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。
調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後割当株式数 = ────────────────────
調 整 後 行 使 価 額
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
(2)前号の調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
(3)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額
(1)本新株予約権1個の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本項第(2)号に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とするが、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
(2)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初本表の「新株予約権の行使時の払込金額」とする。
4.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
5.行使価額の修正
(1)当社は平成26年4月3日以降、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知(以下「行使価額修正通知」という。)するものとし、当該通知が行われた日(以下「通知日」という。)の翌営業日に、行使価額は、通知日(通知日が取引日(株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。)でない場合には直前の取引日)の取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)の93%に相当する金額の1円未満の端数を切下げた額に修正される。
但し、かかる修正後の行使価額が下限行使価額(以下に定義する。)を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。「下限行使価額」は当初、676円とする。下限行使価額は、規定を準用して調整される。
なお、以下に該当する場合には当社はかかる通知を行うことができない。
① 金融商品取引法、関連諸法令及び諸規則並びに取引所の規則に基づく開示(以下「開示」という。)がなされた書類(有価証券報告書、四半期報告書、臨時報告書、これらの訂正報告書、プレスリリースを含むがこれらに限られない。)に記載されているものを除き、開示されている当社の直近の監査済連結財務諸表にかかる営業年度の期末日以降、当社及びその企業集団(連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第4条第1項第1号に定める企業集団をいう。以下同じ。)の財政状態又は経営成績に重大な悪影響をもたらす事態が発生している場合
② 当社にかかる業務等に関する重要事実等(金融商品取引法第166条第2項所定の重要事実及び同法第167条第2項所定の事実をいう。以下同じ。)で公表(金融商品取引法施行令第30条に定める公表措置をいう。以下同じ。)がなされていないものがある場合
③ 本新株予約権のいずれかの回号に関し発せられた前回の行使価額修正通知を行ってから6ヶ月が経過していない場合
④ 割当先との間で締結する予定のコミットメント契約書に基づき発せられた行使要請通知中にて特定された回号の本新株予約権に関する限りで、当該行使要請通知にかかる行使要請期間内である場合
(2)本項(1)号に定める修正後の行使価額の算出において、通知日に行使価額の調整の原因となる事由が生じた場合には、当該通知日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)は当該事由を勘案して調整されるものとする。
6. 行使価額の調整
(1)当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
交付普通株式数×1株当たりの払込金額
既発行普通株式数 + ───────────────――――
時 価
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × ───────────────────────―――――――
既発行普通株式数 + 交付普通株式数
「既発行普通株式数」は、当社普通株式の株主(以下「当社普通株主」という。)に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に本項第(2)号乃至第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。なお、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式にかかり増加した当社普通株式数を含まないものとする。
(2)行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項第(3)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(但し、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。)
調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
②当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後の行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、(ⅰ)上記交付が行われた後の本項第(3)号③に定める完全希薄化後普通株式数が、上記交付の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、調整後の行使価額は、超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。
⑤取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式1株当たりの対価(本⑤において「取得価額等」という。)の下方修正その他これに類する取得価額等の下方への変更(本項第(2)号乃至第(4)号と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除く。以下「下方修正等」という。)が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が当該下方修正等が行われる日(以下「取得価額等修正日」という。)における本項第(3)号②に定める時価を下回る価額になる場合
(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの本項第(3)号③に定める完全希薄化後普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
⑥本号③乃至⑤における対価とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(本号③における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいう。
⑦本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
(調整前行使価額-調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
株式数 = ────────────────────────────────────――――――
調 整 後 行 使 価 額
この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を初めて適用する日(但し、本項第(2)号⑦の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。
③「完全希薄化後普通株式数」は、調整後の行使価額を初めて適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号乃至第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする(当該行使価額の調整において本項第(2)号乃至第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされることとなる当社普通株式数を含む。)。
④本項第(2)号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の行使価額は、本項第(2)号の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
(4)本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(5)本項第(2)号にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が第12項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、本項第(2)号に基づく行使価額の調整は行わないものとする。但し、この場合においても、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。
(6)本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号②但し書に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。また、本項第(5)号の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ行う。
⑧第23回新株予約権(平成26年6月18日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (平成26年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年2月28日) | |
| 新株予約権の数(個) | 707 | -(注4) |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 70,700(注1) | -(注1,4) |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,086(注2) | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成27年4月1日 至 平成32年7月2日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,086 資本組入額 543 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注3) | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権者は新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定その他の処分をすることができない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - |
(注)1.新株予約権発行日以降に、当社が合併、募集株式の発行、株式分割または株式併合を行う場合、各発行対象者の1個当たりの新株予約権の行使により発行される株式の数は、次の算式により調整されるものとする。なお、かかる調整は、当該時点において行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の株式にいては、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×合併・分割・併合等の比率
2.新株予約権発行日以降に当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により1株当たりの払込金額を調整するものとする(但し、1円未満の端数は切り上げる)。
| 調整後 | = | 調整前 | × | 1 |
| 払込金額 | 払込金額 | 合併・分割・併合の比率 |
また、新株予約権発行日以降に当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により1株当たりの払込金額を調整するものとする(但し、1円未満の端数は切り上げる)。
| 調整後 払込金額 | = | 調整前 払込金額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 | × | 1株当たりの払込金額 |
| 新規発行前の株価 | ||||||||
| 既発行株式数+新規発行による増加株式数 | ||||||||
上記算式において「既発行株式総数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
3.(1) 新株予約権者は次の各号の一つにでも該当した場合、所定の権利行使期間中といえども、本件新株予約権を行使することができない。
① 法令又は当社の社内規程等の内部規律に対する重大な違反行為があった場合
② 禁錮以上の刑に処せられた場合
③ 当社の就業規則により懲戒解雇又は論旨退職の制裁を受けた場合
④ 事由の如何を問わず、本件新株予約権割当時から権利行使時までの間に、当社の取締役、監査役、従業員又は当社の顧問、コンサルタント等の外部協力者(但し、業務委託契約等の契約が締結されている者に限る。)その他当社との雇用関係若しくは委任関係等に基づく正式な職務を辞任若しくは退任し又は解任された場合
⑤ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類似する法的・私的倒産手続を自ら申し立て若しくは第三者に申し立てられた場合又は支払不能に陥った場合
⑥ 新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合
⑦ 新株予約権の割当を受けた者が当社所定の書面により本件新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合
(2) 前項④号の規定に拘わらず、新株予約権の割当を受けた者が取締役、監査役、従業員または外部協力者で地位を喪失した場合であっても、以下の各号に定める事由に基づく場合には、新株予約権を行使することができるものとする。
① 新株予約権の割当を受けた者が当社の取締役又は監査役を任期満了により退任した場合
② 新株予約権の割当を受けた者が当社の辞令、指示、命令等に基づき関連会社に転籍した場合
③ 新株予約権の割当を受けた者が当社の従業員のまま定年退職した場合
④ 新株予約権の割当を受けた者がやむを得ない当社の業務上の都合により当社を退職し、かつ取締役会が権利行使を特に承認した場合
(3)① 新株予約権者は、平成26年12月期から平成27年12月期までのいずれかの期の営業利益について、下記(a)、(b)、(c)及び(d)に掲げる各条件を充たした場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合の個数を、当該条件を充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(a) 5億円を超過した場合
割り当てられた新株予約権の30%
(b) 10億円を超過した場合
割り当てられた新株予約権の50%
(c) 15億円を超過した場合
割り当てられた新株予約権の80%
(d) 20億円を超過した場合
割り当てられた新株予約権の100%
なお、上記(a)、(b)、(c)及び(d)における営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される損益計算書(連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書)の数値を用いるものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は、割当日から平成27年3月31日までの間に、金融商品取引所における当社普通株式取引終値が一度でも行使価額に70%を乗じた価格(1円未満切り上げ)を下回った場合は、その翌日以降、本新株予約権を行使することができない。
③ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.本新株予約権は、平成27年1月21日をもって当社が無償取得しております。
⑨第24回新株予約権(平成26年12月17日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (平成26年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年2月28日) | |
| 新株予約権の数(個) | - | 2,480 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | - | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | - | 248,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | - | 881 |
| 新株予約権の行使期間 | - | 自 平成27年4月1日 至 平成32年7月2日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | - | 発行価格 881 資本組入額 441 |
| 新株予約権の行使の条件 | - | (注3) |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | - | 新株予約権者は新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定その他の処分をすることができない。 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - |
(注)1.新株予約権発行日以降に、当社が合併、募集株式の発行、株式分割または株式併合を行う場合、各発行対象者の1個当たりの新株予約権の行使により発行される株式の数は、次の算式により調整されるものとする。なお、かかる調整は、当該時点において行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の株式にいては、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×合併・分割・併合等の比率
2.新株予約権発行日以降に当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により1株当たりの払込金額を調整するものとする(但し、1円未満の端数は切り上げる)。
| 調整後 | = | 調整前 | × | 1 |
| 払込金額 | 払込金額 | 合併・分割・併合の比率 |
また、新株予約権発行日以降に当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により1株当たりの払込金額を調整するものとする(但し、1円未満の端数は切り上げる)。
| 調整後 払込金額 | = | 調整前 払込金額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 | × | 1株当たりの払込金額 |
| 新規発行前の株価 | ||||||||
| 既発行株式数+新規発行による増加株式数 | ||||||||
上記算式において「既発行株式総数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
3.(1) 新株予約権者は次の各号の一つにでも該当した場合、所定の権利行使期間中といえども、本件新株予約権を行使することができない。
① 法令又は当社の社内規程等の内部規律に対する重大な違反行為があった場合
② 禁錮以上の刑に処せられた場合
③ 当社の就業規則により懲戒解雇又は論旨退職の制裁を受けた場合
④ 事由の如何を問わず、本件新株予約権割当時から権利行使時までの間に、当社の取締役、監査役、従業員又は当社の顧問、コンサルタント等の外部協力者(但し、業務委託契約等の契約が締結されている者に限る。)その他当社との雇用関係若しくは委任関係等に基づく正式な職務を辞任若しくは退任し又は解任された場合
⑤ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類似する法的・私的倒産手続を自ら申し立て若しくは第三者に申し立てられた場合又は支払不能に陥った場合
⑥ 新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合
⑦ 新株予約権の割当を受けた者が当社所定の書面により本件新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合
(2) 前項④号の規定に拘わらず、新株予約権の割当を受けた者が取締役、監査役、従業員または外部協力者で地位を喪失した場合であっても、以下の各号に定める事由に基づく場合には、新株予約権を行使することができるものとする。
① 新株予約権の割当を受けた者が当社の取締役又は監査役を任期満了により退任した場合
② 新株予約権の割当を受けた者が当社の辞令、指示、命令等に基づき関連会社に転籍した場合
③ 新株予約権の割当を受けた者が当社の従業員のまま定年退職した場合
④ 新株予約権の割当を受けた者がやむを得ない当社の業務上の都合により当社を退職し、かつ取締役会が権利行使を特に承認した場合
(3)① 新株予約権者は、平成26年12月期から平成27年12月期までのいずれかの期の営業利益について、下記(a)、(b)、(c)及び(d)に掲げる各条件を充たした場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合の個数を、当該条件を充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(a) 5億円を超過した場合
割り当てられた新株予約権の30%
(b) 10億円を超過した場合
割り当てられた新株予約権の50%
(c) 15億円を超過した場合
割り当てられた新株予約権の80%
(d) 20億円を超過した場合
割り当てられた新株予約権の100%
なお、上記(a)、(b)、(c)及び(d)における営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される損益計算書(連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書)の数値を用いるものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は、割当日から平成27年3月31日までの間に、金融商品取引所における当社普通株式取引終値が一度でも行使価額に70%を乗じた価格(1円未満切り上げ)を下回った場合は、その翌日以降、本新株予約権を行使することができない。
③ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.本新株予約権は、平成27年1月6日に発行いたしました。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
