有価証券報告書-第13期(平成27年12月1日-平成28年11月30日)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
1.株式会社ヒトビト
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ビーブランド
事業の内容 飲食店の企画、運営、管理及びコンサルティング 等
② 企業結合を行った主な理由
飲食事業のグループ内一元化による収益性の向上を図ることを目的として株式会社ビーブランドの株式を取得しました。
③ 企業結合日
平成28年1月29日(株式取得日)
平成28年2月29日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金にて株式を取得しております。
⑤ 結合後企業の名称
株式会社ヒトビト(平成28年1月29日社名変更)
⑥ 取得した議決権比率
株式取得直前に所有していた議決権比率 ―%
企業結合日に取得した議決権比率 79.45%
取得後の議決権比率 79.45%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を79.45%取得したため。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成28年3月1日から平成28年11月30日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金及び預金 29,000千円
取得原価 29,000千円
(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額 26,502千円
② 発生原因 今後の事業展開によって期待される超過収益力により発生したものです。
③ 償却方法及び償却期間 5年間にわたる均等償却
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 28,339千円
固定資産 45,234千円
資産合計 73,574千円
流動負債 32,309千円
固定負債 38,121千円
負債合計 70,431千円
2.株式会社kidding
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社IKEZOE
事業の内容 不動産フランチャイズ事業の運営・コンサルティング業 等
② 企業結合を行った主な理由
株式会社IKEZOEは、平成26年6月に設立され、アメリカ合衆国コロラド州デンバーに本社を置く世界最大級の取扱高を誇る不動産フランチャイズチェーンであるRE/MAX(リマックス)の日本における総代理店RE/MAX JAPANとして、リージョンの販売権及びリージョナルオーナーの管理や教育を行う権利を有しております。
当社グループがRE/MAXブランドを日本国内に広めることにより、現在当社グループにて取り組んでいる不動産、すなわち「暮らし」に関わる様々なサービスの販路拡大に寄与するものと考え、株式会社IKEZOEの株式を取得しました。
③ 企業結合日
平成28年2月2日(株式取得日)
平成28年2月29日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金にて株式を取得しております。
⑤ 結合後企業の名称
株式会社kidding(平成28年2月2日社名変更)
⑥ 取得した議決権比率
株式取得直前に所有していた議決権比率 ―%
企業結合日に取得した議決権比率 100.00%
取得後の議決権比率 100.00%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を100.00%取得したため。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成28年3月1日から平成28年11月30日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金及び預金 100,000千円
取得原価 100,000千円
(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額 88,790千円
② 発生原因 今後の事業展開によって期待される超過収益力により発生したものです。
③ 償却方法及び償却期間 10年間にわたる均等償却
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 61,404千円
固定資産 18,086千円
資産合計 79,491千円
流動負債 68,281千円
固定負債 -千円
負債合計 68,281千円
(共通支配下の取引等)
連結子会社の吸収合併
当社は平成28年1月14日開催の取締役会決議に基づき、平成28年3月1日を効力発生日として当社の完全子会社である株式会社アンテナを吸収合併いたしました。
(1)当該合併の要旨
①結合当事企業の名称及びその事業内容
結合企業の名称 :株式会社アクトコール
事業の内容 :住生活関連総合アウトソーシング事業 等
被結合企業の名称 :株式会社アンテナ
事業の内容 :不動産・建設プロジェクトに関するマネジメント及びこれらのコンサルティング 等
②企業結合日
平成28年3月1日
③企業結合の法的形式
当社を存続会社、株式会社アンテナを消滅会社とする吸収合併(簡易合併、略式合併)
④結合後企業の名称
株式会社アクトコール
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。