有価証券報告書-第14期(平成28年12月1日-平成29年11月30日)

(企業結合等関係)
(事業分離)
株式会社COURTESY(旧 株式会社ヒトビト)の事業に関する会社分割及び株式譲渡
当社連結子会社である株式会社COURTESYは、平成29年2月27日開催の取締役会において、平成29年4月5日付で、同社が営む事業の一部を新設分割の方法により株式会社HITOBITOに承継させ、同日付で本承継会社の発行済株式の100%を田中 啓允氏に譲渡いたしました。
(1)事業分離の概要
① 分離先の氏名
田中 啓允
② 分離した事業の内容
飲食店の企画、運営、管理及びコンサルティング
③ 事業分離を行った主な理由
当社子会社である株式会社COURTESYは、同社の主力事業である「パンとエスプレッソと」について、国内外へ新店舗をオープンする等、事業拡大を図りながら順調に売上を伸ばしておりましたが、当社の今後のグループ戦略を検討する中で、限られた経営資源を集中しフランチャイズ体制強化を目的とした経営体制を充実させることが、当社グループにおける飲食事業遂行に最適であると判断したことに基づき、新設分割の効力発生日をもって、田中 啓允氏に株式を譲渡いたしました。
なお、今後も「パンとエスプレッソと」ブランドは当社飲食事業の中核ブランドとして取り扱ってまいります。
④ 会社分割日及び株式譲渡日
平成29年4月5日
⑤ 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
会社分割:株式会社COURTESYを分割会社とし、新設会社を承継会社とする新設分割(簡易分割)
株式譲渡:受取対価を現金のみとする株式譲渡
(2)実施した会計処理の概要
① 移転損益の金額
関係会社株式売却益 6,937千円
② 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
流動資産 1,207千円
固定資産 69,385千円
資産合計 70,593千円
流動負債 40,114千円
固定負債 39,376千円
負債合計 79,491千円
③ 会計処理
株式会社HITOBITOの連結上の帳簿価額と売却額との差額を「関係会社株式売却益」として特別利益に計上しております。
(3)分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称
その他事業
(4)当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高 67,990千円
営業損失 1,427千円