有価証券報告書-第11期(2022/04/01-2023/03/31)

(4)【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は、2019年6月25日開催の第7期定時株主総会において、監査等委員会設置会社へ移行したことに伴
い、取締役(監査等委員である取締役を除く)と監査等委員である取締役とを区別した報酬等の額を設定し、報酬の決定に関する方針を次のとおり定めております。
イ. 取締役(監査等委員を除く)の報酬限度額は、2019年6月25日開催の第7期定時株主総会において、年額1億8千万円以内(うち社外取締役分は年額2千万円以内)、ただし使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないと決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は10名(うち社外取締役2名)となります。また、2021年6月24日開催の第9期定時株主総会において、この報酬限度額1億8千万円以内の内枠で、社外取締役を除く取締役に対する株式報酬の限度額を4千万円以内(32,000ポイント以内)と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は11名(うち社外取締役3名)となります。
また、2023年6月22日開催の第11期定時株主総会において、この報酬限度額1億8千万円以内の内枠で
社外取締役を除く取締役に対する株式報酬の限度額を4千万円以内(46,100ポイント以内)と決議いただ
いております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は11名
(うち社外取締役3名)となります。
取締役(監査等委員)の報酬限度額は、2019年6月25日開催の第7期定時株主総会において、年額6千
万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は4名
となります。
ロ. 当社は、2019年6月25日開催の第7期定時株主総会において、当社及び当社子会社である株式会社きら
やか銀行並びに株式会社仙台銀行の社外取締役を除く現在の取締役の株式報酬額を廃止し、新たに当社及
び当社子会社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)の業績連動型株式報酬額を年額
1億1千万円以内(うち当社取締役分として4千万円以内)としております。
また、2023年6月22日開催の第11期定時株主総会において、当社及び当社子会社の取締役(監査等委員
である取締役及び社外取締役を除く)に対して付与するポイントの上限を126,800ポイント(うち当社取締
役分として46,100ポイント)(1ポイント=当社普通株式1株)としております。ポイント数の上限を算
定するにあたり、1ポイント当たりの単価は867円を適用しております。
ハ. 当社では、当社の取締役の報酬並びに取締役の指名を検討するにあたっての透明性、公正性を確保する
ことにより、実効的なコーポレートガバナンスを実現し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業
価値の最大化を図ることを目的に、取締役会の諮問機関として指名・報酬協議会を設置しております。
取締役の報酬を決定するにあたっての方針としては、当社グループの経営方針の実現、持続的な成長を
可能とするよう、業績向上への貢献意欲を高めることを目的としております。また、取締役の報酬の水準
に関しましては、経済や社会の情勢を踏まえ、当社として適切な水準を決定することとしております。
報酬額に関しましては、株主等利害関係者に対して納得性のある報酬水準とするために、指名・報酬協
議会で当社の取締役(監査等委員を除く)報酬額の検討を行い、その結果を基に当社の取締役会で審議の
上、当社取締役(監査等委員を除く)の報酬額を決定しております。
なお、監査等委員の報酬額は、株主総会の承認枠の範囲内で、監査等委員の協議により決定しておりま
す。
ニ. 業績連動型株式報酬に係る指標は、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めるこ
とを目的に、前事業年度における業績に応じた業績係数により決定しており、業績係数は当期純利益の中
期経営計画達成率によって決定することとしております。具体的には当社業績の評価区分による5段階評
価を基に、当社子会社の業績評価に応じて業績計数を決定いたします。
また、業績連動型株式報酬の額は、当社役員株式給付規程に基づき、指名・報酬協議会への諮問を経た
うえで、受給予定者が所属する当社又は当社子会社である株式会社きらやか銀行並びに株式会社仙台銀行
の取締役会にて決定しております。
ホ. 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
a.当該方針の決定の方法
報酬等の額の決定にあたっては、取締役会の諮問機関として設置した指名・報酬協議会で、当社の
取締役の報酬額の検討を行い、その結果を基に取締役会で審議のうえ、当社取締役の報酬額を決定し
ております。
b.当該方針の内容の概要
取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別の報酬等は、業務執行取締役と社外取締役に区
別し、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬と、業績連動報酬としての株式報酬によ
り構成され、監督機能を担う社外取締役は、その職務に鑑み、固定報酬としての基本報酬のみとして
おります。
なお、業績連動報酬としての株式報酬は、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識
を高めることを目的に、役位別の基準ポイントに前事業年度における業績に応じた業績係数を乗じて
決定しております。
c.当事業年度に係る取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿
うものであると取締役会が判断した理由
当社の取締役の基本報酬は、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考
慮しながら、総合的に勘案し決定いたします。業績連動報酬である株式報酬は、役位別の基準ポイン
トに前事業年度における業績に応じた業績係数を乗じて決定いたします。
取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名・報酬協議会が原案について決定方針と
の整合性を含めた多角的な検討を行っており、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿う
ものであると判断しております。
へ. 当事業年度における取締役の報酬等の額の決定過程につきましては、指名・報酬協議会を3回開催し、当協議会の諮問を受けたうえ、取締役会にて計2回の審議を実施しております。
ト. 当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標は、当期純利益31億円、実績は25億円であります。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	員数	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)
			固定報酬	株式報酬
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)	8	45	43	1
監査等委員(社外取締役を除く)	1	10	10	-
社外役員	7	28	28	-