訂正有価証券報告書-第13期(2024/04/01-2025/03/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は、2019年6月25日開催の第7期定時株主総会において、監査等委員会設置会社へ移行したことに伴い、取締役(監査等委員である取締役を除く)と監査等委員である取締役とを区別した報酬等の額を設定し、報酬の決定に関する方針を次のとおり定めております。
イ. 報酬の決定に関する方針等
a. 当社では、当社の取締役の報酬並びに取締役の指名を検討するにあたっての透明性、公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現することなどを目的に、取締役会の諮問機関として指名・報酬協議会を設置しております。
取締役の報酬を決定するにあたっての方針としては、当社グループの経営方針の実現、持続的な成長を可能とするよう、業績向上への貢献意欲を高めることを目的としております。また、取締役の報酬の水準については、経済や社会の情勢を踏まえ、当社として適切な水準を決定することとしております。
報酬額については、株主等利害関係者に対して納得性のある報酬水準とするために、指名・報酬協議会で当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)報酬額の検討を行い、その結果を基に当社の取締役会で審議の上、当社取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額を決定しております。
なお、監査等委員である取締役の報酬額は、株主総会の承認枠の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
b. 取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬限度額は、2019年6月25日開催の第7期定時株主総会において、年額1億8千万円以内(うち社外取締役分は年額2千万円以内)、ただし使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないと決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数は10名(うち社外取締役2名)となります。
また、2023年6月22日開催の第11期定時株主総会において、この報酬限度額1億8千万円以内の内枠で、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)に対する株式報酬の限度額を4千万円以内(46,100ポイント以内)と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)の員数は8名となります。
なお、監査等委員である取締役の報酬限度額は、2019年6月25日開催の第7期定時株主総会において、年額6千万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は4名となります。
ロ. 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
a.当該方針の決定の方法
報酬等の額の決定にあたっては、取締役会の諮問機関として設置した指名・報酬協議会で、当社の取締役の報酬額の検討を行い、その結果を基に取締役会で審議のうえ、当社取締役の報酬額を決定しております。
b.当該方針の内容の概要
取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別の報酬等は、業務執行取締役と社外取締役に区別し、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬と、業績連動報酬としての株式報酬により構成され、監督機能を担う社外取締役は、その職務に鑑み、固定報酬としての基本報酬のみとしております。
なお、業績連動報酬としての株式報酬は、上場会社として中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的に、「株式給付信託(BBT)」を導入しております。
c.当事業年度に係る取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)の基本報酬は、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案し決定いたします。業績連動報酬である株式報酬は、役位別の基準ポイントに前事業年度における業績に応じた業績係数を乗じて決定いたします。
取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名・報酬協議会が原案について当該方針との整合性を含めた多角的な検討を行っており、取締役会も基本的にその答申を尊重し当該方針に沿うものであると判断しております。
なお、当事業年度における取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等の額の決定過程につきましては、指名・報酬協議会を4回開催し、当協議会の諮問を受けたうえ、取締役会にて計4回の審議を実施しております。
<役員報酬の決定方法>

指名・報酬協議会 (取締役会の諮問機関) ※報酬額の原案を検討 委員長 独立社外取締役 1名 委 員 独立社外取締役 1名 社内取締役 2名 オブザーバー 独立社外取締役 監査等委員長 1名 ※監査等委員会は、本協議会の協議内容も踏まえ、取締役の報酬等についての監査等委員会の意見を決定。

→ 答申

取締役会 ※指名報酬協議会の検討を基に 審議して報酬額を決定

<役員報酬体系の概要>

	報酬区分	報酬 内容	支給 時期	支給 方法	報酬額の構成
					取締役		監査等委員である 取締役
					業務執行 取締役	社外 取締役	社内 取締役	社外 取締役
役員報酬	基本報酬	固定	毎月	金銭	95%～ 97% (基本)	100% (基本)	100% (基本)	100% (基本)
	株式報酬	業績 連動	退任時	株式	3%～ 5% (株式報酬)

② 業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」の概要
当社では、2016年6月21日開催の第4期定時株主総会において、上場会社として中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的に、中長期インセンティブ報酬として業績連動型の株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」の導入を決議し、役員株式給付規程を定めて運用しております。
イ. 株式給付信託(BBT)の仕組み
a.当社は、株主総会で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
b.本信託は、a.で信託された金銭を原資として、当社株式を株式市場を通じて取得します。
c.当社グループ(きらやか銀行、仙台銀行含む)は、対象役員に対して、前事業年度の業績に連動したポイントを年1回付与します。
d.本信託は、対象役員を退任した者のうち受益者要件を満たした者(以下「受益者」)に対して、当該受益者に付与された累計ポイント数に応じて、1ポイント=1株にて、原則、当社株式を一括給付します。

<株式給付信託(BBT)の仕組み>制度趣旨 : 中長期的な業績の向上と企業価値の増大 → 中長期的インセンティブ報酬
※在任中に一定の非違行為があったことに起因して退任した場合、または在任中に会社に損害が及ぶような不適切行為等があったと、指名・報酬協議会への諮問を経たうえで、取締役会が判断した場合は、給付を受ける権利を取得できないこととしております。
ロ. 業績連動のポイント付与の仕組み
a.役位別基準ポイントの設定
株式報酬制度の導入にあたっては、対象役員の基本報酬とは別枠で株式報酬枠を新たに設定する方法が一般的であり、その多くが役員賞与等に相当するものとなっております。
しかしながら、当社では、株式報酬制度の導入以前に役員退職慰労金制度を廃止して、その原資の一部を基本報酬に加えて支給していたこと、また、国の公的資金が導入されていることなどを踏まえ、それまでの基本報酬の一部を役位に応じて減額(3%～5%)し、その報酬額分を株式報酬に充当する制度としております。当社の株式報酬は、退任時に給付されることから、役員退職金的な性格を有するものとなっております。
この株式報酬に充当する報酬額を、信託財産(当社株式)の簿価単価で除したものが役位別基準ポイントであります。
<株式報酬枠の設定方法>
b.対象役員へ付与するポイント数(毎年度)
対象者役員へ付与するポイント数は、当社グループ全体の業績向上に対する意識を高めるため、当社中期経営計画の前事業年度における連結当期純利益の達成率を基準とし、さらにグループ全体の業績に対する各子銀行の貢献度を反映させるため、各子銀行の単体当期純利益の達成率も加味しております。
この達成率を踏まえて、業績評価の係数を決定いたします。一般的に株式報酬が役員賞与等に相当する場合は、この業績評価の係数は広範なものとなりますが、当社においては、前記のとおり、本報酬で付与されるポイントが役員退職金の積立に相当する性格を有していること、また当社では国の公的資金が導入されていることなどを考慮して、1.10～0.70に限定しております。
対象役員へ付与するポイント数は、役位別基準ポイントに業績評価の係数を乗じて算出し、指名・報酬協議会の協議を経て、当社及び子銀行の取締役会で決定しております。
なお、金融環境の急変等があった場合は、中期経営計画の連結当期純利益に代えて、年度業績予想の達成率を適用できることにしております。
c.業績評価指標の目標及び実績
当事業年度における業績連動報酬に係る業績評価指標(当社中期経営計画における2024年3月期当期純利益)の目標及び実績は以下のとおりでございます。

	目 標	実 績
当 社 (連結)	45億円	△234億円
きらやか銀行(単体)	22億円	△244億円
仙台銀行 (単体)	23億円	11億円

③役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)

役員区分	員数 (名)	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)
			固定報酬 (基本報酬)	業績連動報酬
				(賞与)	(株式報酬)
取締役 (監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)	14	24	24	-	0
監査等委員である取締役 (社外取締役を除く)	2	10	10	-	-
社外役員	6	28	28	-	-

※ 報酬等の総額が1億円以上である役員が存在しないため、役員ごとの報酬等を記載しておりません。
※ 上表には、当事業年度に退任及び辞任した取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)7名、監査等委員である取締役(社外取締役を除く)1名を含めております。また、子銀行から全額支給の取締役1名を除いております。
※ 業績連動報酬(株式報酬)の額は、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)に対する株式給付信託(BBT)に関して当事業年度中に費用計上した額であります。