有価証券報告書-第11期(2022/04/01-2023/03/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(1) 取締役報酬
ア. 基本方針
当社は、取締役の報酬(社外取締役を除く)を持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能させることを基本方針としております。
社外取締役の報酬については、独立した立場からの経営の監督という役割を踏まえ、固定報酬として設定することを基本方針としております。
当社の2013年6月27日開催の第1回定時株主総会で決議された取締役の報酬限度額は、年額396百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まず)です。(なお、当該株主総会終結時点の取締役の員数は12名(うち社外取締役は2名)であります。)
イ.報酬の決定方針・決定方法
当社は、取締役(社外取締役を除く)に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、当該取締役と株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的として、株式報酬制度の導入をはじめとした報酬制度の見直しを行い、指名・報酬委員会の審議・答申を経たうえで、2021年4月28日開催の取締役会において、株式報酬制度の導入を決議するとともに、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を決議いたしました。
当該方針の内容は、次のとおりであります。
1.取締役報酬の構成及び報酬水準
① 構成
取締役(社外取締役を除く)の報酬については、基本報酬、業績報酬及び株式報酬で構成する。
社外取締役の報酬については、基本報酬のみで構成する。
② 報酬水準
取締役の報酬水準は、当社と同程度の時価総額、売上規模、当社と同業種の国内上場会社の取締役の報酬水準を参考に、取締役の職務内容・職責、当社グループの財政状態・経営成績等に応じて設定する。
2.取締役の基本報酬の算定方法の決定方針
取締役(社外取締役を除く)の基本報酬については、各取締役の役位、職責等に応じて固定報酬として設定する。
社外取締役の基本報酬については、独立した立場からの経営の監督という役割を踏まえ、固定報酬として設定する。
3.取締役の業績報酬の算定方法の決定方針
取締役(社外取締役を除く)の業績報酬は、当社グループの前事業年度の業績や経営計画の達成度(営業利益、ROCE等)、グループ経営への貢献度等により変動する業績連動型報酬とする。
4.取締役の株式報酬の算定方法の決定方針その他重要な事項
取締役(社外取締役を除く)の株式報酬は、中長期的な企業価値増大へのインセンティブ向上を目的とする譲渡制限付株式報酬とし、取締役の役位に応じて支給する。
譲渡制限付株式報酬は、事前交付型とし、譲渡制限期間を退任時までにて設定したうえで、当社普通株式を付与する。
譲渡制限期間中に取締役に法令違反、競業行為その他の譲渡制限付株式報酬制度の導入目的に反する事由が生じた場合、当社は当該取締役に付与した譲渡制限付株式の全部を無償で取得する。
5.基本報酬、業績報酬または株式報酬の額の取締役の報酬の額に対する割合の決定に関する方針
取締役(社外取締役を除く)の報酬の構成割合は、業績目標達成時に概ね基本報酬60%・業績報酬20%・
株式報酬20%となることを基準とする。
社外取締役の報酬については、独立した立場からの経営の監督という役割を踏まえ、基本報酬のみで構成する。
6.取締役に対し報酬を与える時期の決定方針
取締役報酬(株式報酬を除く)については、毎年年額を決定後、毎月一定額を現金で支給する。
株式報酬については、毎年1回、一定の時期に支給する。
7.取締役の報酬の内容についての決定の全部または一部を取締役に委任するときの当該取締役の地位・担当等
① 委任する取締役の氏名または地位もしくは担当:代表取締役社長
② 委任する権限の内容:取締役の個人別の報酬額の決定
③ 当該権限が適切に行使されるようにするために講じる措置:
当社は、取締役報酬の決定方針、水準・構成について、取締役会及び代表取締役社長の諮問機関として、委員長を独立社外取締役が務め、委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会を設置する。指名・報酬委員会は、取締役報酬の決定方針等に関する諮問に応じ審議・答申することとし、取締役の報酬制度及び報酬の決定プロセスの透明性・公正性確保を図る。
8.取締役の報酬の内容の決定方法
取締役報酬の支給総額や決定方針などを、指名・報酬委員会に諮問するとともに、当社の取締役の報酬(株式報酬を除く)について、独立社外取締役及び独立社外監査役が出席する取締役会で代表取締役社長へ一任する旨の決議を得たうえで、代表取締役社長が、指名・報酬委員会の答申内容、各取締役の役位、職責、当社グループの業績等を総合的に勘案し、決定する。
株式報酬については、譲渡制限付株式を付与するための報酬として支給する金銭の額を、取締役の役位に応じて報酬規程に定める。
ウ.指名・報酬委員会の活動内容
当事業年度において当社は指名・報酬委員会を4回開催しており、個々の委員の出席状況は次のとおりです。

委員長/委員	役職名	氏名	開催回数(回)	出席回数(回)	出席率(%)
委員長	社外取締役(独立)	小野 正人	4	4	100
委員	社外取締役(独立)	林 良一	4	4	100
委員	社外取締役(独立)	早野 利人	4	4	100
委員	社外取締役(独立)	土屋 恵子	4	3	75
委員	社外取締役(独立)	田中 達也	4	4	100
委員	代表取締役社長	岡本 一郎	4	4	100

当事業年度の開始日から本有価証券報告書提出日までにおける指名・報酬委員会の主な活動内容は次のとおりです。(指名に係る内容は◇で示しております。)

開催年月日	主な審議内容
2022年6月16日	・2022年度取締役報酬の支給総額、決定方針について
2023年2月9日	・品質問題の役員処分について①
2023年2月22日	・品質問題の役員処分について②
2023年3月16日	・品質問題の役員処分について③ ◇2023年3月品質問題公表後の役員人事について
2023年4月20日	◇2023年6月定時株主総会後の役員人事について
2023年6月19日	・2023年度取締役報酬の支給総額、決定方針について

(2) 監査役報酬
監査役の報酬限度額は、2013年6月27日開催の第1回定時株主総会において年額金96百万円以内と決議しております。(なお、当該株主総会終結時点の監査役の員数は6名(うち社外監査役は3名)であります。)
監査役の報酬については、独立した立場からの監査という役割から、固定報酬のみで構成しております。
監査役の報酬は、監査役の協議により、当該報酬限度額の範囲内で決定、支給しております。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等 の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金	株式報酬
取締役 (社外取締役を除く)	159	120	13	-	25	10
監査役 (社外監査役を除く)	36	36	-	-	-	3
社外役員	57	57	-	-	-	8

(注)1.当事業年度末における取締役(社外取締役を除く)の在籍人員は9名でありますが、上記支給人員には、2022年6月24日開催の第10回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役1名が含まれており、その支給額は取締役報酬3百万円であります。
2.業績連動報酬の額の算定の基礎として選定した業績指標の内容、当該業績指標を選定した理由および業績連動報酬の額の算定方法は、「① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項 (1) 取締役報酬 イ.報酬の決定方針・決定方法」に記載のとおりであります。なお、当該業績指標に関する前事業年度における実績は、「第1 企業の概況 1 主要な経営指標等の推移 (1)連結経営指標等」に記載のほか、営業利益221億98百万円およびROCE8.7%であります。
3.株式報酬の内容は、「① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項 (1) 取締役報酬 イ.報酬の決定方針・決定方法」に記載のとおりであります。なお、当期は、2022年6月24日開催の当社取締役会において譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分を決議し、同年7月22日付で取締役(社外取締役を除く)9名に対し自己株式17,020株の処分を行っております。
4.取締役の報酬限度額は、2013年6月27日開催の第1回定時株主総会において年額金396百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まず)と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は12名(うち社外取締役は2名)であります。なお、2021年6月25日開催の第9回定時株主総会において、当該報酬限度額の枠内で、取締役(社外取締役を除く)に対する譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は年額50百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く)の員数は9名であります。
5.監査役の報酬限度額は、2013年6月27日開催の第1回定時株主総会において年額金96百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は6名(うち社外監査役は3名)であります。
6.取締役会は、代表取締役社長岡本一郎に対し各取締役の報酬の決定を委任しております。委任した理由は、各取締役の役位、職責、当社グループの業績等の総合的な評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。なお、各取締役の報酬は、報酬の支給総額や決定方針等について、取締役会および代表取締役社長の諮問機関であり、委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会の諮問・答申を経たうえで、決定されており、決定プロセスの透明性・公正性確保を図っております。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。