有価証券報告書-第13期(2024/04/01-2025/03/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(1) 取締役報酬
ア. 基本方針
当社は、取締役の報酬(社外取締役を除く)を持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能させることを基本方針としております。
社外取締役の報酬については、独立した立場からの経営の監督という役割を踏まえ、固定報酬として設定することを基本方針としております。
取締役の報酬限度額は、2013年6月27日開催の第1回定時株主総会において年額金396百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まず)と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は12名(うち社外取締役は2名)であります。また、上記の報酬限度額とは別枠で、2024年6月25日開催の第12回定時株主総会において導入を決議した、取締役(社外取締役を除く)を対象とする株式報酬の報酬限度額について、当初の信託期間(約2年間)に在任する取締役(社外取締役を除く)に対する報酬として、金300百万円を上限とする金銭を信託に拠出する旨を、同総会にて決議しております。当該株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く)の員数は4名であります。
イ.当事業年度(2024年度)報酬の決定方針・決定方法
当社は、取締役(社外取締役を除く)に対して、取締役の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆さまと共有することにより中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることおよび取締役に交付する株式に退任までの間の譲渡制限を付することにより株式交付後においても企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えることを目的として、信託を用いた業績連動型株式報酬制度の導入をはじめとした報酬制度の見直しを行い、指名・報酬委員会の審議・答申を経たうえで、業績連動型株式報酬制度の導入を決議するとともに、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を改定いたしました(2024年6月25日付)。
当該方針の内容は、次のとおりであります。
1.取締役報酬の構成および報酬水準
① 構成
取締役(社外取締役を除く)の報酬については、基本報酬、業績報酬および株式報酬で構成する。
社外取締役の報酬については、基本報酬のみで構成する。
② 報酬水準
取締役の報酬水準は、当社と同程度の利益規模の国内上場会社の取締役の報酬水準を参考に、取締役の職務内容・職責、当社グループの財政状態・経営成績等に応じて設定する。
2.取締役の基本報酬の算定方法の決定方針
取締役(社外取締役を除く)の基本報酬については、各取締役の役位、職責等に応じて固定報酬として設定する。
社外取締役の基本報酬については、独立した立場からの経営の監督という役割を踏まえ、固定報酬として設定する。
3.取締役の業績報酬の算定方法の決定方針
取締役(社外取締役を除く)の業績報酬は、当社グループの業績や経営計画の達成度(営業利益、ROCE等)、グループ経営への貢献度等により変動する業績連動型報酬とする。
4.取締役の株式報酬の算定方法の決定方針その他重要な事項
取締役(社外取締役を除く)の株式報酬は、中長期的な業績の向上と企業価値増大へのインセンティブ向上を目的とする株式報酬とし、業績非連動株式報酬と業績連動株式報酬で構成する。
業績非連動株式報酬は、取締役の役位等に応じて定める数の基礎ポイントの付与により、基礎ポイント数に応じて支給する。
業績連動株式報酬は、取締役の役位等に応じて定める数に、業績連動指標(「株価関連指標」「非財務指標(温室効果ガス削減などのマテリアリティ関連指標)」「個人目標達成度」等)の実績値に応じて変動する業績連動係数(0%から200%)を乗じた数の業績連動ポイントの付与により、業績連動ポイント数に応じて支給する。
株式報酬は、信託を用いた事後交付(下記6.記載のとおり毎年1回、一定の時期に支給)型とし、基礎ポイント数と業績連動ポイント数の合計に相当する当社普通株式(1ポイント=1株)を、譲渡制限期間を退任時までにて設定したうえで、信託を通じて付与する。
譲渡制限期間中に取締役に法令違反、競業行為その他の株式報酬制度の導入目的に反する事由が生じた場合、当社は当該取締役に付与した譲渡制限付株式の全部を無償で取得する。
5.基本報酬、業績報酬または株式報酬の額の取締役の報酬の額に対する割合の決定に関する方針
取締役(社外取締役を除く)の報酬の構成割合は、各評価指標100%達成時に概ね基本報酬60%・業績報酬20%・株式報酬20%となることを基準とする。
社長の報酬の構成割合は、各評価指標100%達成時に概ね基本報酬50%・業績報酬25%・株式報酬25%の構成となることを基準とする。
社外取締役の報酬については、独立した立場からの経営の監督という役割を踏まえ、基本報酬のみで構成する。
6.取締役に対し報酬を与える時期の決定方針
取締役報酬(株式報酬を除く)については、毎年年額を決定後、毎月一定額を現金で支給する。
株式報酬については、毎年1回、一定の時期に支給する。
7.取締役の報酬の内容についての決定の全部または一部を取締役に委任するときの当該取締役の地位・担当等
① 委任する取締役の氏名または地位もしくは担当:代表取締役社長
② 委任する権限の内容:取締役の個人別の報酬額の決定
③ 当該権限が適切に行使されるようにするために講じる措置:
当社は、取締役報酬の決定方針、水準・構成について、取締役会および代表取締役社長の諮問機関として、委員長を独立社外取締役が務め、委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会を設置する。指名・報酬委員会は、取締役報酬の決定方針等に関する諮問に応じ審議・答申することとし、取締役の報酬制度および報酬の決定プロセスの透明性・公正性確保を図る。
8.取締役の報酬の内容の決定方法
取締役報酬の支給総額や決定方針などを、指名・報酬委員会に諮問するとともに、当社の取締役の報酬について、独立社外取締役および独立社外監査役が出席する取締役会で代表取締役社長へ一任する旨の決議を得たうえで、代表取締役社長が、指名・報酬委員会の答申内容、各取締役の役位、職責、当社グループの業績等を総合的に勘案し、決定する。
株式報酬については、株式付与の基礎となる基礎ポイント数の算定方法(取締役の役位等に応じて定める数)や業績連動ポイント数の算定方法(取締役の役位等に応じて定める数、具体的な業績連動指標および業績連動係数のレンジ)などを、取締役会で定める報酬規程に規定する。
ウ.指名・報酬委員会の活動内容
当事業年度において当社は指名・報酬委員会を4回開催しており、個々の委員の出席状況は次のとおりです。

委員長/委員	役職名	氏名	開催回数(回)	出席回数(回)	出席率(%)
委員長	社外取締役(独立)	小野 正人(注)1	2	2	100
委員長	社外取締役(独立)	林 良一(注)2	4	4	100
委員	社外取締役(独立)	早野 利人(注)1	2	2	100
委員	社外取締役(独立)	土屋 恵子	4	4	100
委員	社外取締役(独立)	田中 達也	4	4	100
委員	社外取締役(独立)	細野 哲弘(注)3	2	2	100
委員	社外取締役	三宅 潔(注)3	2	2	100
委員	代表取締役社長	岡本 一郎	4	4	100

(注)1.2024年6月25日に退任したため、当該退任までに開催された指名・報酬委員会を対象としております。
2.2024年6月25日に委員長に就任しております。
3.2024年6月25日に就任したため、当該就任以降に開催された指名・報酬委員会を対象としております。
当事業年度の開始日から本有価証券報告書提出日までにおける指名・報酬委員会の主な活動内容は次のとおりです。(指名に係る内容は◇で示しております。)

開催年月日	主な審議内容
2024年4月19日	・役員報酬体系の見直しについて ・取締役の個人別報酬の決定方針の改定について ◇2024年6月定時株主総会後の役員人事について
2024年6月17日	・2024年度取締役報酬の支給総額、決定方針について
2024年10月31日	・「社長の後継者計画」の開示について
2025年2月25日	◇役員人事について
2025年6月16日	・2025年度取締役報酬の支給総額、決定方針について

(2) 監査役報酬
監査役の報酬限度額は、2013年6月27日開催の第1回定時株主総会において年額金96百万円以内と決議しております。(なお、当該株主総会終結時点の監査役の員数は6名(うち社外監査役は3名)であります。)
監査役の報酬については、独立した立場からの監査という役割から、固定報酬のみで構成しております。
監査役の報酬は、監査役の協議により、当該報酬限度額の範囲内で決定、支給しております。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等 の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金	株式報酬
取締役 (社外取締役を除く)	218	139	36	-	42	9
監査役 (社外監査役を除く)	48	48	-	-	-	3
社外役員	86	86	-	-	-	10

(注)1.当期末日における取締役の在籍人員は9名でありますが、上記支給人員には、2024年6月25日開催の第12回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役7名(うち社外取締役2名)が含まれており、その支給額は取締役報酬21百万円(うち社外取締役報酬3百万円)であります。
2.当期末日における監査役の在籍人員は5名でありますが、上記支給人員には、2024年6月25日開催の第12回定時株主総会終結の時をもって辞任した監査役1名が含まれており、その支給額は監査役報酬3百万円であります。
3.株式報酬の額は、当該事業年度に費用計上した、2024年の改定前の制度に基づく取締役9名に対する譲渡制限付株式報酬および改定後の制度に基づく取締役4名に対する株式報酬(業績非連動株式報酬と業績連動株式報酬)の合計額であります。
4.業績連動報酬の額の算定の基礎として選定した業績指標の内容、当該業績指標を選定した理由および業績連動報酬の額の算定方法は、「① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項 (1) 取締役報酬 イ.当事業年度(2024年度)報酬の決定方針・決定方法」に記載のとおりであります。なお、当該業績指標に関する前事業年度における実績は、「第1 企業の概況 1 主要な経営指標等の推移 (1)連結経営指標等」に記載のほか、営業利益181億89百万円およびROCE6.0%であります。
5.株式報酬のうち業績連動株式報酬の額の算定の基礎として選定した業績指標の内容、当該業績指標を選定した理由および業績連動株式報酬の額の算定方法は、「① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項 (1) 取締役報酬 イ.当事業年度(2024年度)報酬の決定方針・決定方法」に記載のとおりであります。なお、株価関連指標(TOPIX対比)の実績は、前事業年度の当社株価成長率を、同期間のTOPIX株価成長率(基準値)で除した割合が90.0%(0%から200%のレンジで変動する業績連動係数は75.0%)、非財務指標(温室効果ガス削減)の実績は、2013年度の売上高原単位排出量(基準値)から前事業年度の売上高原単位排出量を減じた数値を、基準値で除した割合(削減率)が20.6%(同業績連動係数は75.0%)であります。
6.株式報酬の内容は、「① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項 (1) 取締役報酬 イ.当事業年度(2024年度)報酬の決定方針・決定方法」に記載のとおりであります。
7.取締役の報酬限度額は、「① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項 (1) 取締役報酬 ア.基本方針」に記載のとおりであります。
8.監査役の報酬限度額は、「① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項 (2) 監査役報酬」に記載のとおりであります。
9.取締役会は、代表取締役社長岡本一郎に対し各取締役の報酬の決定を委任しております。委任した理由は、各取締役の役位、職責、当社グループの業績等の総合的な評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。なお、各取締役の報酬は、報酬の支給総額や決定方針等について、取締役会および代表取締役社長の諮問機関であり、委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会の諮問・答申を経たうえで、決定されており、決定プロセスの透明性・公正性確保を図っております。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。