四半期報告書-第5期第3四半期(平成28年10月1日-平成28年12月31日)

(1) 業績の状況
当第3四半期連結累計期間(平成28年4月1日から平成28年12月31日まで)のわが国経済は、設備投資や個人消費など一部に弱さが見られるものの、企業収益や雇用・所得環境の改善に加え、企業の生産活動に持ち直しの動きが見られるなど、景気は緩やかな回復傾向を辿った。
鉄鋼業界においても、自動車や住宅などの需要分野で持ち直しの動きが見られ、国内鋼材在庫も適正水準で推移している。一方、海外では中国の過剰生産能力解消に向けた取り組みが進められてはいるものの、粗鋼生産や鋼材輸出は依然として高水準を維持しており、不透明感が残る状況となっている。
このような環境のもと、当社グループは24号中期連結経営計画の最終年度として、各施策の総仕上げに取り組んできた。しかしながら、前年度から原料市況が下落し為替が円高に動いてきた中、下期以降は一転して原料炭価格が急激に上昇したことに加え、生産設備の安定稼動最優先の操業に伴うコスト高などもあり、当第3四半期連結累計期間の連結業績については、売上高3,817 億円(前年同期比282 億円減収)、営業利益57 億円(同11 億円減益)、経常利益23 億円(同21 億円減益)、親会社株主に帰属する四半期純利益2 億円(同2 億円増益)となった。
(2) 事業上及び財務上の対処すべき課題
① 当社グループの対処すべき課題
当第3四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はない。
② 株式会社の支配に関する基本方針
イ)基本方針の内容
当社グループは、「お客様中心主義」に基づき、鉄を通じて顧客の夢と理想の実現をお手伝いするため、価値ある商品・技術・サービスを提供し、顧客とともに新たな市場を創造して豊かでゆとりある社会の発展に貢献することを経営理念とし、
1. 社員一人ひとりの力を大切にし、人と人との繋がりによってグループ総合力を発揮する
2. 素材・加工メーカーとしての進化を続け、マーケットにおける存在感・存在価値を高める
3. 社会や地球環境と調和した健全な発展により、現在と未来のお客様・株主・社員に選ばれる会社を目指す
ことを経営ビジョンとしている。
こうした理念とビジョンのもと、当社は、当社における財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する最終的な判断は、その時点における当社株主に委ねられるべきと考えている。また、その場合に当社株主が必要な情報と相当な検討期間に基づいた適切な判断(インフォームド・ジャッジメント)を行えるようにすることが、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保と向上のために必要であると考えている。
ロ)基本方針の実現のための取組み
○ 当社の財産の有効な活用、適切なグループの形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み
当社グループは、平成24年11月に「24号中期連結経営計画」を策定し、本計画に定める様々な施策を通じて連結企業価値の拡大に向けて努力している。さらに、利益の配分について、連結業績に応じた適切な剰余金の配当を実施し
ていくことを基本に、企業価値向上に向けた今後の事業展開に必要な内部留保の確保及び今後の業績見通しを踏まえつつ、安定的な株主還元を実施する方針としている。
○ 基本方針に照らして不適切な者によって当社が支配されることを防止するための取組み
当社は、平成24年10月1日開催の取締役会における決定に基づき「株式の大量買付けに関する適正ルール(買収防衛策)」(以下「適正ルール」という。)を導入している。また、当社は、適正ルール施行日から2年を経過する日及び4年を経過する日までに当社取締役会で適正ルールの見直し検討を行うこととしており、平成28年9月29日開催の当社取締役会において、内容を変更せず継続することを決議している。
適正ルールは、当社の株券等を議決権割合で15%以上取得しようとする者(買収提案者)により行われた買収提案が適正ルールに定める要件(必要情報及び検討期間)を満たすときは、その時点における当社株主が、対抗措置である新株予約権の無償割当ての可否に関し直接判断を下す仕組みとなっている。
また、当社の株券等を議決権割合で15%以上保有する者(買収者)が出現し、又は買収者が出現する可能性のある公開買付けが開始され、かつ、ⅰ)当社株主が新株予約権の無償割当てに賛同した場合、ⅱ)買収提案者が適正ルールに定める手続きを無視した場合、又はⅲ)買収提案者が裁判例上悪質と特定された4類型のいずれかに該当し、その買収提案が株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるものと判断される場合には、当社取締役会の決議により新株予約権の無償割当てが行われる。
ハ)具体的な取組みに対する取締役会の判断及びその理由
当社取締役会は、前記ロ)の取組みが、前記イ)の基本方針に沿って策定されており、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の役員の地位を維持することを目的とするものではないと判断している。適正ルールの目的は、当社に対し買収を行おうとする者がいる場合に、当社取締役会が代替案を模索するなど、買収提案を検討するために必要な情報と相当な時間を確保することにより、買収提案を受け入れるか否かの最終的な判断を行う当社株主が、買収提案の内容とこれに対する当社取締役会による代替案やその他の提案の内容とを比較し、それぞれにより実現される当社の企業価値及び株主共同の利益を十分理解した上でインフォームド・ジャッジメントを行えるようにすること、加えて当社の企業価値及び株主共同の利益を損なうこととなる悪質な株券等の大量買付けを阻止することにある。同時に適正ルールは、買収提案がなされた場合の手続きを、当社取締役会が自己の保身を図るなどの恣意的判断が入る余地のないよう客観的かつ具体的に定めており、買収提案が適正ルールに定める要件(必要情報及び検討期間)を満たすときは、その時点における当社株主が判断を下す仕組みとなっている。
(3) 研究開発活動
当第3四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、2,847百万円である。
なお、当第3四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はない。
(4) 生産、受注及び販売の実績
当第3四半期連結累計期間における生産、受注及び販売の実績に著しい変動はない。