有価証券報告書-第11期(令和1年5月1日-令和2年4月30日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
当社グループのコーポレート・ガバナンスに対する基本的な方針は、経営の効率性と健全性の維持及びそれにより企業価値の最大化を図ることであります。当社グループでは、これを達成するために経営の意思決定の迅速化と執行における透明性・公正性の確保及びコンプライアンスの社内徹底に向けたモニタリング体制の強化ならびに時代に即応した見直しを継続して行っていく方針であり、以下に記載する施策を実施しております。
①企業統治の体制の状況等
イ.企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社の取締役会は、取締役7名で構成され、グループ全体における業務の意思決定及び取締役による業務執行を監督する機関として位置付けております。当社の社外取締役は2名体制となっており、それぞれ金融商品取引所に定める基準に基づき選任しております。監査等委員会設置会社として、社外取締役を含めた監査等委員会の経営監査は有効に機能していると考えております。
業務執行については、取締役会で決定した事項について、事業会社及び業務部門が速やかに業務を執行できる体制を構築しております。さらに、当社グループの取締役、幹部社員が出席する経営会議が月1回以上開催されており、幹部社員から業務執行の進捗状況が報告されるとともに、社長及び取締役から、詳細かつ具体的に業務執行に対する指示が行われております。
監査等委員会の機能強化に関する取組状況について、当社は監査等委員制度を採用し3名の取締役が就任しておりますが、それぞれが、親会社であるライク株式会社の取締役常勤監査等委員、上場会社社長、弁護士として、経営、会計・税務、法務面に高い知見を有しており、多方面から当社経営に対し、監督、助言等を実施しております。監査等委員である取締役は3ヶ月に1回以上監査等委員会を開催し、協議・意見交換を行っております。また、監査等委員である取締役は3名のうち2名が社外取締役であり、経営陣から独立した立場で責務を遂行しております。
役員の指名、報酬について、監査等委員である取締役以外の取締役は、取締役会において決定しており、監査等委員である取締役は、社長から意見を受けたうえで、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
ロ.会社の機関・内部統制の関係を表す図表

ハ.内部統制システムの整備の状況
業務の適正を確保するための当社の内部統制システムに関する基本方針及び整備状況は次のとおりであります。
1.取締役、執行役員及び従業員の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
(1)当社は取締役、執行役員及び従業員が法令及び社会通念等を遵守した行動をとるために、「企業倫理規程」、「社員行動規範」、「コンプライアンス規程」を作成し、取締役、執行役員及び従業員に周知し、法令、定款及び社会倫理の遵守、並びに反社会的勢力との取引断絶を企業活動の前提とすることを徹底する方針であります。
(2)代表取締役は、管理部長をコンプライアンス全体に関する統括責任者として任命し、コンプライアンス体制の構築、維持には、コンプライアンス統括責任者と各部門のコンプライアンス責任者が連携してあたります。コンプライアンス活動の調整窓口として、当社「業務分掌規程」において法務業務を分掌とするグループにコンプライアンス統括事務局を設置しています。
(3)内部監査人を設置し、内部監査方針、内部監査計画、各部門の業務遂行、コンプライアンスの状況等について監査等委員会、監査法人と連携するとともに、内部監査結果を代表取締役及び監査等委員会に報告しております。
(4)「内部通報規程」を定め、グループ全体における法令遵守の観点から、これに反する行為等を早期発見し是正するために「内部通報制度」を構築し、運用しております。
2.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
「危機管理対策本部」を設置し、全社的なリスク及び組織横断的さらには、各組織ごとに発生するリスクの管理及び対応を実施しております。
また、従来想定されていなかった種類のリスクが新たに生じた場合には、代表取締役が速やかに対応責任者を定め対応を実施しております。
3.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報は、それぞれの保存媒体に応じて法令・社内規程等に基づいて適時適切に閲覧可能な状態で管理・保存しております。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための基礎として、定時取締役会を、月1回開催するほか、必要に応じて適時に臨時取締役会を開催しております。
また、代表取締役の諮問機関として「経営会議」を設置し、具体的かつ多面的な検討を行っております。
5.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループにおける反社会的勢力排除に向けた基本的な方針は、「企業倫理規程」及び「社員行動規範」において定めており、主要な社内会議等の機会にその内容の周知徹底を図っております。また、保育事業を営む企業として、反社会的勢力の排除体制を構築することは必要不可欠なものとして認識しております。これらにより、当社グループの全ての役員及び従業員は反社会的勢力の絶縁が極めて重要なものと認識しております。
社内的な体制としては、反社会的勢力に関する業務を統括する部署は管理部と定め、社内規定及びガイドラインとして「反社会的勢力対策細則」及び「反社会的勢力排除のための契約運用ガイドライン」、「契約書管理細則」を定め、事業部及び管理部で反社会的勢力等との関係遮断に努めております。各取引先との契約においては、反社会的勢力排除条項を設けるなど、その徹底を図っております。
(主な取組内容)
・基本方針、責任者、受付時の対応・応対、警察への届け出や捜査協力等を定めております。
・契約書面上にて、反社会的勢力排除条項の範囲を定めております。
・契約締結前に、各事業部及び管理部総務グループが情報機関やインターネットの検索エンジン(Google)及び日経テレコンに基づき反社会的情報の有無を調査し、疑義がある場合は必要に応じて顧問弁護士や外部機関に相談する旨を定めております。
ニ.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役は法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
②取締役の定数
当社の監査等委員である取締役以外の取締役の定数は15名以内、監査等委員である取締役の定数は5名以内とする旨定款に定めております。
③取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、経営陣幹部の選任及び監査等委員である取締役以外の取締役候補の指名等については、独立社外取締役の意見を十分に尊重した上で、取締役会において決定いたします。また、監査等委員である取締役候補の指名については、社長から意見を受けたうえで、監査等委員である取締役の同意を得たうえで決定いたします。
④剰余金の配当等の決定機関
当社は、会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能とするためであります。
⑤株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。