有価証券報告書-第7期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)
(重要な後発事象)
(重要な子会社株式の譲渡)
当社は、2019年3月13日の臨時取締役会において、下記のとおり、ヤフー株式会社(東京都千代田区 代表取締役社長:川邊 健太郎、以下、「ヤフー」という。)に、当社が保有する当社連結子会社であるアストマックス投信投資顧問株式会社(以下、「ASTAM社」という。)の2018年12月31日現在の発行済株式総数の16.7%に相当する株式11,878株を2019年4月1日付で譲渡することを決議し、2019年3月13日付で株主間契約に関する覚書(以下、「本覚書」という。)を締結いたしました。また、本覚書に基づき、2019年4月1日付でASTAM社株式の一部を譲渡いたしました。当該譲渡によりASTAM社は当社の連結子会社から外れ、持分法適用会社となり、ASTAM社の損益の49.9%が持分法による投資損益として認識される見込みです。
1 子会社株式譲渡(第2譲渡)に至る経緯および理由
当社はヤフーとASTAM社を対象会社とする資本・業務提携(以下、「本資本・業務提携」という。)を実施すべく、2016年8月8日に株主間契約・業務提携契約を締結し、当社連結子会社であるASTAM社株式を2段階(第1譲渡及び第2譲渡)に分けてヤフーに譲渡することに合意しております。
具体的には、第1譲渡においては、当社がASTAM社の2016年6月30日現在の発行済株式総数の33.4%に相当する23,757株を一株あたり71,700円にてヤフーに譲渡すること、また、第2譲渡においては、当社がASTAM社の2016年6月30日現在の発行済株式総数の16.7%に相当するASTAM社株式11,878株につき、下記発動条件付きで第1譲渡と同一譲渡価格にてヤフーが買い取ることができるコールオプションをヤフーに付与し、当該オプションの行使をもって株式譲渡が実行されることとなっております。
第1譲渡は、2016年10月3日付で完了しております。
また、第2譲渡を実現するコールオプションの発動条件は、既存顧客への様々なサービス等を継続して提供を続けることの重要性に鑑み、投資運用業の経営・運営に実績のある当社が、一定期間、第1譲渡実行時における経営・運営体制を維持しつつ、両社が協働して推進する事業規模が、おおよそ第1譲渡時点におけるASTAM社の既存事業規模に達することとしておりました。
両社が協働して推進する事業規模は、現時点においては、上記の水準に達しておりませんが、第1譲渡以降、両社は協働して既存顧客層である機関投資家向けビジネスに加え、長期資産形成に寄与すること等を目的とする個人投資家向けビジネスに注力し、運用資産残高を増加させることができました。
今般、両社は、こうした協働による新たな事業展開において、一定の事業成果が得られていること、今後の事業方針を明確に共有できていること、また既存顧客へのサービスの提供等を含めた経営・運営体制についても今後の事業展開を推進する上で支障となるべき事項がないこと等を確認し、両社によるASTAM社への出資比率の変更を前倒しの上実行し、今後の協働事業展開をさらに積極的に推進することを合意し、本覚書を締結いたしました。
2 売却する相手会社の名称及び事業内容
3 譲渡する子会社の名称及び事業内容
4 契約等の時期
5 譲渡する株式の数、譲渡価格、譲渡損益及び譲渡後の持分比率
(重要な子会社株式の譲渡)
当社は、2019年3月13日の臨時取締役会において、下記のとおり、ヤフー株式会社(東京都千代田区 代表取締役社長:川邊 健太郎、以下、「ヤフー」という。)に、当社が保有する当社連結子会社であるアストマックス投信投資顧問株式会社(以下、「ASTAM社」という。)の2018年12月31日現在の発行済株式総数の16.7%に相当する株式11,878株を2019年4月1日付で譲渡することを決議し、2019年3月13日付で株主間契約に関する覚書(以下、「本覚書」という。)を締結いたしました。また、本覚書に基づき、2019年4月1日付でASTAM社株式の一部を譲渡いたしました。当該譲渡によりASTAM社は当社の連結子会社から外れ、持分法適用会社となり、ASTAM社の損益の49.9%が持分法による投資損益として認識される見込みです。
1 子会社株式譲渡(第2譲渡)に至る経緯および理由
当社はヤフーとASTAM社を対象会社とする資本・業務提携(以下、「本資本・業務提携」という。)を実施すべく、2016年8月8日に株主間契約・業務提携契約を締結し、当社連結子会社であるASTAM社株式を2段階(第1譲渡及び第2譲渡)に分けてヤフーに譲渡することに合意しております。
具体的には、第1譲渡においては、当社がASTAM社の2016年6月30日現在の発行済株式総数の33.4%に相当する23,757株を一株あたり71,700円にてヤフーに譲渡すること、また、第2譲渡においては、当社がASTAM社の2016年6月30日現在の発行済株式総数の16.7%に相当するASTAM社株式11,878株につき、下記発動条件付きで第1譲渡と同一譲渡価格にてヤフーが買い取ることができるコールオプションをヤフーに付与し、当該オプションの行使をもって株式譲渡が実行されることとなっております。
第1譲渡は、2016年10月3日付で完了しております。
また、第2譲渡を実現するコールオプションの発動条件は、既存顧客への様々なサービス等を継続して提供を続けることの重要性に鑑み、投資運用業の経営・運営に実績のある当社が、一定期間、第1譲渡実行時における経営・運営体制を維持しつつ、両社が協働して推進する事業規模が、おおよそ第1譲渡時点におけるASTAM社の既存事業規模に達することとしておりました。
両社が協働して推進する事業規模は、現時点においては、上記の水準に達しておりませんが、第1譲渡以降、両社は協働して既存顧客層である機関投資家向けビジネスに加え、長期資産形成に寄与すること等を目的とする個人投資家向けビジネスに注力し、運用資産残高を増加させることができました。
今般、両社は、こうした協働による新たな事業展開において、一定の事業成果が得られていること、今後の事業方針を明確に共有できていること、また既存顧客へのサービスの提供等を含めた経営・運営体制についても今後の事業展開を推進する上で支障となるべき事項がないこと等を確認し、両社によるASTAM社への出資比率の変更を前倒しの上実行し、今後の協働事業展開をさらに積極的に推進することを合意し、本覚書を締結いたしました。
2 売却する相手会社の名称及び事業内容
名称 | ヤフー株式会社 |
事業内容 | インターネット上の広告事業、イーコマース事業、会員サービス事業、その他事業 |
3 譲渡する子会社の名称及び事業内容
名称 | アストマックス投信投資顧問株式会社 |
事業内容 | 金融商品取引業(第二種金融商品取引業、投資運用業、投資助言・代理業)、商品投資顧問業 |
4 契約等の時期
取締役会決議日 | 2019年3月13日 |
覚書締結日 | 2019年3月13日 |
株式譲渡実行日 | 2019年4月1日 |
5 譲渡する株式の数、譲渡価格、譲渡損益及び譲渡後の持分比率
譲渡する株式の数 | 11,878株 |
譲渡価格 | 851,652千円 |
譲渡損益 | 2020年3月期において関係会社株式売却益(約643百万円)を認識する見込みです。 また、当社は第1譲渡実行時にコールオプションとして約278百万円の負債を会計上認識しておりますが、今般の第2譲渡完了時において、当該コールオプションは消滅することとなることから、約278百万円が関係会社株式売却益(約643百万円)とは別に特別利益として認識される予定で、特別利益は合計で約921百万円になる見込みです。 |
譲渡後の持分比率 | 49.9%(直接保有) |