有価証券報告書-第13期(2024/04/01-2025/03/31)
(重要な後発事象)
(資本業務提携、第三者割当による自己株式の処分及び株式の売出し並びに主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動)
当社は、2025年5月26日開催の取締役会において、ヒューリックプロパティソリューション株式会社との資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といい、当該契約に基づく資本業務提携を「本資本業務提携」という。)の締結と、それに伴うヒューリックプロパティソリューション株式会社を割当先とした第三者割当による自己株式の処分(以下「本第三者割当」又は「本自己株式処分」という。)を行うことを決議いたしました。
また、当社は、2025年5月26日付で当社の主要株主である筆頭株主の株式会社大和証券グループ本社(以下「大和証券グループ本社」という。)とヒューリックプロパティソリューション株式会社との間で株式譲渡契約が締結され、2025年6月12日付けで大和証券グループ本社が所有する当社普通株式がヒューリックプロパティソリューション株式会社に譲渡(以下「本株式譲渡」といいます。)されたことを認識いたしました。本株式譲渡は当社株式の売出し(以下「本売出し」という。)に該当します。また、2025年6月26日開催の定時株主総会において、ヒューリックプロパティソリューションが指名する1名を取締役(非常勤)に選任いたしました。これにより、ヒューリックプロパティソリューション株式会社は当社の主要株主及び主要株主である筆頭株主並びにその他の関係会社、その親会社であるヒューリック株式会社は当社のその他の関係会社に該当し、主要株主及び主要株主である筆頭株主の大和証券グループ本社が当社の主要株主及び主要株主である筆頭株主ではなくなりました。
Ⅰ.ヒューリックプロパティソリューション株式会社との資本業務提携
1.資本業務提携の理由
当社は、中期ビジョン2025に基づき、総合エネルギー事業への転換を図り、電力取引関連事業 (電力運用代行業務/電力卸取引業務)、電力・ガス小売事業、再生可能エネルギー関連事業を中心に展開し、事業規模の拡大を進めてまいりました。
ヒューリック株式会社並びにその子会社及び関連会社(以下、総称して「ヒューリック・グループ」という。)は、再生可能エネルギー事業において、非FIT太陽光発電所開発及び小水力発電開発を進めており、ヒューリック・グループ内の小売電気事業を通じて再生可能エネルギー電力の供給を行っております。
当社は、ヒューリック・グループとの間で、ヒューリック・グループの小売電気事業にかかる業務代行に関する業務提携契約を締結しておりますが、ヒューリック・グループと、当社並びにその子会社及び関連会社が、それぞれ有する専門性及び経営資源を相互に活用することにより、電力事業等を発展させることを目的に、ヒューリック・グループの1社であるヒューリックプロパティソリューション株式会社(以下「ヒューリックプロパティソリューション」という。)と業務提携を行うと同時に、資本提携を行うことで関係性をより強化することとし、2025年5月26日付で、当社とヒューリックプロパティソリューションとの間で、本資本業務提携契約を締結いたしました。
なお、当社は、2025年5月26日開催の取締役会において、本第三者割当の実行を条件として、2025年6月26日に開催の定時株主総会において、ヒューリックプロパティソリューションが本第三者割当によって取得する株式に議決権を付与する旨を決議しております。
2.資本業務提携の内容
本資本業務提携により、当社は、割当先であるヒューリックプロパティソリューションに当社普通株式 700,000 株を割り当てることを合意いたしました。ヒューリックプロパティソリューションは、本自己株式処分による株式を全て引き受けております。なお、本自己株式処分の詳細につきましては、後記「Ⅱ.第三者割当による自己株式の処分」をご参照ください。
また、当社の主要株主かつ筆頭株主である大和証券グループ本社は、大和証券グループ本社が保有する当社普通株式1,662,500 株の全てをヒューリックプロパティソリューションに対し、市場外の相対取引により譲渡する旨の株式譲渡契約(以下「本株式譲渡契約」といいます。)を2025年5月26日付で締結し本売出しを行いました。なお、本売出しの詳細につきましては、後記「Ⅲ.当社普通株式の売出し」をご参照ください。本自己株式処分及び本売出しによる議決権の数及び総株主の議決権の数に対する割合の異動につきましては、後記「Ⅳ.主要株主及び主要株主である筆頭株主並びにその他の関係会社の異動」をご参照ください。
また、本資本業務提携において、当社及び割当先は、電力事業に関する知見の相互共有、発電及び蓄電施設の案件情報の共有を通じ、脱炭素・電力事業ビジネスをより強化し、加えて人材交流の検討等に取り組み、両社にとっての新たな事業機会の発掘及び事業拡大を推進していくことを想定しております。
さらに、当社は、本資本業務提携の実効性を促進するべく、本資本業務提携契約において、本自己株式処分が行われることを条件として、割当先に対し、当社取締役候補者1名を指名する権利を付与し、割当先が指名した場合には、その指名した者を取締役候補者とする取締役選任議案を、本自己株式処分の実行後最初に開催される当社の定時株主総会に上程することその他必要な手続を行うことを合意し、2025年6月26日開催の定時株主総会において、ヒューリックプロパティソリューションが指名する1名を取締役(非常勤)に選任いたしました。
また、本資本業務提携契約において、本自己株式処分が行われることを条件として、当社は、株式及び新株予約権(ストックオプションを含む。)、新株予約権付社債、転換社債、新株引受権その他株式を取得することができる証券又は権利の発行、処分若しくは付与又はこれらに関する合意、その他割当先の当社に対する議決権保有割合に変動を生じる行為を決定し又は実施しようとする場合には、割当先に対して事前にその内容を通知し、割当先の書面による承諾を取得するものとする旨を合意いたしました。
3.資本業務提携の相手先の概要
ヒューリックプロパティソリューションの概要につきましては、下記Ⅱ.6.(1)をご参照ください。
4.本資本業務提携の日程
(1)取締役会決議日 2025 年 5月26日
(2)本資本業務提携契約の締結日 2025 年 5月26日
(3)本第三者割当の払込期日 2025 年 6月12日
(4)事業開始日 2025 年 6月12日
5.今後の見通し
当社とヒューリックプロパティソリューションは、本資本業務提携により、相互協力関係を強化して両社のシナジー効果発揮に向けた取り組みを行い、その結果企業価値の向上に資するものと判断しておりますが、現時点では、2026年3月期の業績への具体的な影響額は評価中であります。
Ⅱ.第三者割当による自己株式の処分
1. 本第三者割当の概要
2. 処分の目的及び理由
本第三者割当は、上記「Ⅰ.ヒューリックプロパティソリューション株式会社との資本業務提携」に記載のとおり、本資本業務提携の一環として、両者の関係をより一層強化するために実施されるものであります。
3. 調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(1)調達する資金の額(差引手取概算額)
払込金額の総額 156,100,000 円
処分諸費用概算額 2,000,000 円
差引手取概算額 154,100,000 円
(注)①発行及び処分諸費用概算額には、消費税等は含まれておりません。
②発行及び処分諸費用概算額の内訳は、主に弁護士費用及び有価証券届出書等の書類作成費用等
となります。
(2)調達する資金の具体的使途
本第三者割当により調達する差引手取概算額154,100,000円は、当社が長野県小諸市にて開発を進めている系統用蓄電池事業(以下「本事業開発」といいます。)の開発資金の一部として、その推進母体となる合同会社小諸蓄電所に対して行う匿名組合出資に充当する予定です。
本事業開発に係る匿名組合出資者は複数名を予定しており、現在、本事業開発のアレンジャーである当社が中心となって匿名組合出資者と匿名組合出資金額に関し協議中であり、またファイナンスについては借入金額につき金融機関と協議中であります。アレンジャーである当社の匿名組合出資金額は5億円を上限とし、差引手取概算額をその一部として充当する予定です。
なお、当社の匿名組合出資金額が差引手取概算額を下回る場合は、電力取引関連事業等の運転資金に充当する予定です。
4. 資金使途の合理性に関する考え方
当社の中長期的な企業価値の向上、さらには株主の皆様の利益拡大が図られるものと考えており、本第三者割当の資金使途については合理性があるものと考えております。
5.発行条件及び処分条件等の合理性
(1)払込金額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額につきましては、本第三者割当に係る取締役会決議日の直前営業日(2025年5月23日)から過去1ケ月間の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均223円(円未満四捨五入)といたしました。なお、当該価額は直前営業日の当社株価の終値217円に対して、2.76%のプレミアム率となっております。
上記のとおり、処分価額は、取締役会決議直前営業日に対して2.76%のプレミアム率、また、過去3ケ月間の終値平均に対しては4.70%のディスカウント率、過去6ケ月間の終値平均に対しては8.23%のディスカウント率となっておりますが、世界的な株価の乱高下が続く中、取締役会決議直前営業日における当社の株価のみを基準とすることは必ずしも適切ではなく、一般的な相場変動の影響を回避するために一定期間の平均値を採用することが妥当であると判断いたしました。また、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」では、原則として取締役会決議日の直前営業日の株価を基準とすることとされておりますが、直近日または直前日までの価額または売買高の状況等を勘案し、適当な期間(最長6ケ月)をさかのぼった日から当該決議の直前日までの間の平均の価額を採用することもできるとされておりますので、本第三者割当における上記処分価額の算定は、当該指針に準拠するものであり、本第三者割当は、特に有利な処分価額に該当しないものと判断しております。
なお、2025年5月26日開催の取締役会に出席した監査役3名全員(うち3名は社外監査役)から、上記算定根拠による処分価額の決定は、当社株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準とし、かつ日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、公開市場における適当な期間の取引に基づく価額であることから適正かつ妥当であり、特に有利な処分価額には該当せず、適法である旨の意見を表明しております。
(2)発行数量及び処分数量並びに株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当は、2025年3月31日現在の当社普通株式の発行済株式総数13,160,300株(総議決権数123,958 個)に対する割合が5.32%(議決権保有割合5.65%)であり、本第三者割当により当社普通株式1株当たりの株式価値が希薄化することになります。
しかしながら、当社は、「Ⅰ.1.資本業務提携の理由」に記載したとおり、当社とヒューリック・グループとの関係の強化は、本資本業務提携契約に基づく業務提携を確実に推進するうえで重要であり、当社の企業価値の向上に資するものと考えており、本第三者割当による割当数量及び株式の希薄化の規模は合理的な水準であって、相当であると判断しております。
6.割当先の選定理由等
(1)割当先の概要
(2024年12月31日現在)
(注)当社は、割当先、割当先の役員及び主要株主が暴力若しくは威力を用い、または詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下、「特定団体等」といいます。)であるか否か、並びに割当先、割当先の役員及び主要株主が特定団体等と何らかの関係を有しているか否かについて、割当先、割当先の役員及び主要株主が特定団体等でないこと及び特定団体等と何らかの関係を有していないことを以下のとおり確認しております。
当社と割当先との間で締結する資本業務提携契約書の中で、割当先より「割当先は、反社会的勢力ではないこと。割当先と反社会的勢力との間に、直接・間接を問わず、取引、金銭の支払、便益の供与その他一切の関係又は交流がないこと。割当先において、反社会的勢力に属する者及び反社会的勢力との交流を持っている者が役職員等として任用又は雇用されている事実はなく、今後も行われる予定がないこと。」の表明を受けております。
また、割当先であるヒューリックプロパティソリューションの完全親会社のヒューリック株式会社は、東京証券取引所プライム市場に上場しており、同社が証券取引所に提出している「コーポレートガバナンス報告書(最終更新日:2025年5月26日)」の「Ⅳ 内部統制システム等に関する事項 2.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」欄に記載している「反社会的な活動や勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する」との内容を確認することにより、割当先、割当先の役員及び主要株主が特定団体等でないこと及び特定団体等と何らかの関係を有していないと判断しております。 当社は「割当を受ける者と反社会的勢力との関係がないことを示す確認書 」を東京証券取引所に提出しており、当社の把握する限りにおいて、割当先、当該割当先の役員又は主要株主と暴力団等とは一切関係がないことを確認しております。
(2)割当先を選定した理由
割当先を選定した理由については、上記Ⅰ.1をご参照下さい。
(3)割当先の保有方針
当社は、割当先であるヒューリックプロパティソリューションより、本自己株式処分による株式の取得及び売出株式の取得は、ヒューリック・グループと当社の関係強化を目的とした投資であり、長期的に継続して保有する方針であることを口頭で確認しております 。
なお、当社は、ヒューリックプロパティソリューションから、割当先が払込期日から2年以内に本自己株式処分により取得する当社普通株式の全部若しくは一部を譲渡した場合には、直ちにその内容を当社に対し書面により報告する旨、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告する旨及び報告内容が公衆縦覧に供されることに同意する旨の確約書を取得しております。
(4)割当先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、割当先であるヒューリックプロパティソリューションの払込みに要する財産の存在について、ヒューリックプロパティソリューションの決算報告書に記載の貸借対照表により、本自己株式処分の払込みに必要かつ十分な現金及び預金を保有していることを確認しております。なお、ヒューリックプロパティソリューションは、自己資金のみを以て本自己株式処分及び本売出しの払込みに要する資金等を賄う予定であることを確認しております。
7.今後の見通し処分後の大株主及び持株比率
今後の見通しについては、上記Ⅰ.5をご参照下さい。
Ⅲ.当社普通株式の売出し
1.売出の概要
当社の主要株主である筆頭株主である大和証券グループ本社は、大和証券グループ本社が保有する当社普通株式1,662,500株の全て(2025年3月31日現在の発行済株式総数13,160,300株に対する所有割合12.63%(小数点以下第三位を四捨五入。以下所有割合について同じ。))をヒューリックプロパティソリューションに対し、市場外の相対取引により譲渡する旨の本株式譲渡契約を 2025年5月26日付で締結し、本売出しを行いました。
本売出しが実行された場合、ヒューリックプロパティソリューションが保有することとなる当社普通株式の数は、本自己株式処分により取得する700,000株と合計し2,362,500株(議決権数23,625個)となり、当社の2025年3月31日現在の発行済株式総数13,160,300株に対する所有割合は、17.95%となります。
2.売出しの目的
主要株主である筆頭株主である大和証券グループ本社とヒューリックプロパティソリューションの間で本株式譲渡契約を締結し、同契約に基づき、大和証券グループ本社が保有する当社普通株式をヒューリックプロパティソリューションに対し、市場外の相対取引により譲渡したことから、関係法令の定める手続きとして、売出しにより譲渡を行うことを目的とするものであります。
3.本売出しにより株式を取得する会社の概要
上記Ⅱ.6.(1)をご参照下さい。
Ⅳ.主要株主及び主要株主である筆頭株主並びにその他の関係会社の異動
1. 主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動年月日
2025 年6月12日(木)
2. 異動が見込まれる経緯
上記「Ⅱ.第三者割当による自己株式の処分」及び「Ⅲ.当社普通株式の売出し」への記載事項が完了することにより、以下のとおり主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動が生じております。
また、2025年6月26日開催の定時株主総会において、ヒューリックプロパティソリューションが指名する1名が取締役(非常勤)に選任されたことにより、以下のとおりその他の関係会社の異動が生じております。
3. 異動する株主の概要
(1)新たに主要株主及び主要株主である筆頭株主並びにその他の関係会社となる株主の概要
ヒューリックプロパティソリューションの概要については、上記Ⅱ.6.(1)をご参照下さい。
(2)新たにその他の関係会社となる会社の概要
(2024年12月31日現在)
(3)主要株主及び主要株主である筆頭株主に該当しなくなる株主の概要
(2025年3月31日現在)
4. 当該株主の所有株式数(議決権の数)及び総株主の議決権の数に対する割合
ヒューリックプロパティソリューション
ヒューリック株式会社
株式会社大和証券グループ本社
(注)1.異動前(2025年3月31日現在)の発行済株式総数は、13,160,300株(総議決権数123,958 個)であります。
2.異動後につきましては、2025年3月31日現在の株主名簿に、上記「Ⅱ.第三者割当による自己株式の処分」及び「Ⅲ.当社普通株式の売出し」の異動を考慮した内容としており、異動後の発行済株式総数は13,160,300株(総議決権数130,958個)であります。
3.本自己株式処分後の総議決権数に対する議決権所有の割合は、本自己株式処分後の総議決権数 123,958 個に本自己株式処分により増加する議決権 7,000 個を加えた数(130,958個)に対する割合であります。
4.上記の他、当社が所有している自己株式は本自己株式処分後60,148株となります。(2025年3月31日現在の保有自己株式数から算出)
5.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は小数第三位を四捨五入しております。
5. 今後の見通し
今後の見通しについては、上記Ⅰ.5をご参照下さい。
(資本業務提携、第三者割当による自己株式の処分及び株式の売出し並びに主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動)
当社は、2025年5月26日開催の取締役会において、ヒューリックプロパティソリューション株式会社との資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といい、当該契約に基づく資本業務提携を「本資本業務提携」という。)の締結と、それに伴うヒューリックプロパティソリューション株式会社を割当先とした第三者割当による自己株式の処分(以下「本第三者割当」又は「本自己株式処分」という。)を行うことを決議いたしました。
また、当社は、2025年5月26日付で当社の主要株主である筆頭株主の株式会社大和証券グループ本社(以下「大和証券グループ本社」という。)とヒューリックプロパティソリューション株式会社との間で株式譲渡契約が締結され、2025年6月12日付けで大和証券グループ本社が所有する当社普通株式がヒューリックプロパティソリューション株式会社に譲渡(以下「本株式譲渡」といいます。)されたことを認識いたしました。本株式譲渡は当社株式の売出し(以下「本売出し」という。)に該当します。また、2025年6月26日開催の定時株主総会において、ヒューリックプロパティソリューションが指名する1名を取締役(非常勤)に選任いたしました。これにより、ヒューリックプロパティソリューション株式会社は当社の主要株主及び主要株主である筆頭株主並びにその他の関係会社、その親会社であるヒューリック株式会社は当社のその他の関係会社に該当し、主要株主及び主要株主である筆頭株主の大和証券グループ本社が当社の主要株主及び主要株主である筆頭株主ではなくなりました。
Ⅰ.ヒューリックプロパティソリューション株式会社との資本業務提携
1.資本業務提携の理由
当社は、中期ビジョン2025に基づき、総合エネルギー事業への転換を図り、電力取引関連事業 (電力運用代行業務/電力卸取引業務)、電力・ガス小売事業、再生可能エネルギー関連事業を中心に展開し、事業規模の拡大を進めてまいりました。
ヒューリック株式会社並びにその子会社及び関連会社(以下、総称して「ヒューリック・グループ」という。)は、再生可能エネルギー事業において、非FIT太陽光発電所開発及び小水力発電開発を進めており、ヒューリック・グループ内の小売電気事業を通じて再生可能エネルギー電力の供給を行っております。
当社は、ヒューリック・グループとの間で、ヒューリック・グループの小売電気事業にかかる業務代行に関する業務提携契約を締結しておりますが、ヒューリック・グループと、当社並びにその子会社及び関連会社が、それぞれ有する専門性及び経営資源を相互に活用することにより、電力事業等を発展させることを目的に、ヒューリック・グループの1社であるヒューリックプロパティソリューション株式会社(以下「ヒューリックプロパティソリューション」という。)と業務提携を行うと同時に、資本提携を行うことで関係性をより強化することとし、2025年5月26日付で、当社とヒューリックプロパティソリューションとの間で、本資本業務提携契約を締結いたしました。
なお、当社は、2025年5月26日開催の取締役会において、本第三者割当の実行を条件として、2025年6月26日に開催の定時株主総会において、ヒューリックプロパティソリューションが本第三者割当によって取得する株式に議決権を付与する旨を決議しております。
2.資本業務提携の内容
本資本業務提携により、当社は、割当先であるヒューリックプロパティソリューションに当社普通株式 700,000 株を割り当てることを合意いたしました。ヒューリックプロパティソリューションは、本自己株式処分による株式を全て引き受けております。なお、本自己株式処分の詳細につきましては、後記「Ⅱ.第三者割当による自己株式の処分」をご参照ください。
また、当社の主要株主かつ筆頭株主である大和証券グループ本社は、大和証券グループ本社が保有する当社普通株式1,662,500 株の全てをヒューリックプロパティソリューションに対し、市場外の相対取引により譲渡する旨の株式譲渡契約(以下「本株式譲渡契約」といいます。)を2025年5月26日付で締結し本売出しを行いました。なお、本売出しの詳細につきましては、後記「Ⅲ.当社普通株式の売出し」をご参照ください。本自己株式処分及び本売出しによる議決権の数及び総株主の議決権の数に対する割合の異動につきましては、後記「Ⅳ.主要株主及び主要株主である筆頭株主並びにその他の関係会社の異動」をご参照ください。
また、本資本業務提携において、当社及び割当先は、電力事業に関する知見の相互共有、発電及び蓄電施設の案件情報の共有を通じ、脱炭素・電力事業ビジネスをより強化し、加えて人材交流の検討等に取り組み、両社にとっての新たな事業機会の発掘及び事業拡大を推進していくことを想定しております。
さらに、当社は、本資本業務提携の実効性を促進するべく、本資本業務提携契約において、本自己株式処分が行われることを条件として、割当先に対し、当社取締役候補者1名を指名する権利を付与し、割当先が指名した場合には、その指名した者を取締役候補者とする取締役選任議案を、本自己株式処分の実行後最初に開催される当社の定時株主総会に上程することその他必要な手続を行うことを合意し、2025年6月26日開催の定時株主総会において、ヒューリックプロパティソリューションが指名する1名を取締役(非常勤)に選任いたしました。
また、本資本業務提携契約において、本自己株式処分が行われることを条件として、当社は、株式及び新株予約権(ストックオプションを含む。)、新株予約権付社債、転換社債、新株引受権その他株式を取得することができる証券又は権利の発行、処分若しくは付与又はこれらに関する合意、その他割当先の当社に対する議決権保有割合に変動を生じる行為を決定し又は実施しようとする場合には、割当先に対して事前にその内容を通知し、割当先の書面による承諾を取得するものとする旨を合意いたしました。
3.資本業務提携の相手先の概要
ヒューリックプロパティソリューションの概要につきましては、下記Ⅱ.6.(1)をご参照ください。
4.本資本業務提携の日程
(1)取締役会決議日 2025 年 5月26日
(2)本資本業務提携契約の締結日 2025 年 5月26日
(3)本第三者割当の払込期日 2025 年 6月12日
(4)事業開始日 2025 年 6月12日
5.今後の見通し
当社とヒューリックプロパティソリューションは、本資本業務提携により、相互協力関係を強化して両社のシナジー効果発揮に向けた取り組みを行い、その結果企業価値の向上に資するものと判断しておりますが、現時点では、2026年3月期の業績への具体的な影響額は評価中であります。
Ⅱ.第三者割当による自己株式の処分
1. 本第三者割当の概要
| (1) 処分期日 | 2025年6月12日 |
| (2) 処分株式数 | 普通株式 700,000株 |
| (3) 処分価額 | 1株につき 金223円 |
| (4) 資金調達の額 | 156,100,000 円 |
| (5) 処分方法 | 第三者割当の方法による |
| (6) 割当先 | ヒューリックプロパティソリューション |
| (7) その他 | 上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件とします。 |
2. 処分の目的及び理由
本第三者割当は、上記「Ⅰ.ヒューリックプロパティソリューション株式会社との資本業務提携」に記載のとおり、本資本業務提携の一環として、両者の関係をより一層強化するために実施されるものであります。
3. 調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(1)調達する資金の額(差引手取概算額)
払込金額の総額 156,100,000 円
処分諸費用概算額 2,000,000 円
差引手取概算額 154,100,000 円
(注)①発行及び処分諸費用概算額には、消費税等は含まれておりません。
②発行及び処分諸費用概算額の内訳は、主に弁護士費用及び有価証券届出書等の書類作成費用等
となります。
(2)調達する資金の具体的使途
本第三者割当により調達する差引手取概算額154,100,000円は、当社が長野県小諸市にて開発を進めている系統用蓄電池事業(以下「本事業開発」といいます。)の開発資金の一部として、その推進母体となる合同会社小諸蓄電所に対して行う匿名組合出資に充当する予定です。
| 具体的な使途 | 金額 | 支出予定時期 |
| 系統用蓄電池事業の開発資金の一部に充当 (合同会社小諸蓄電所への匿名組合出資) | 154,100,000 円 | 2025年8月 |
本事業開発に係る匿名組合出資者は複数名を予定しており、現在、本事業開発のアレンジャーである当社が中心となって匿名組合出資者と匿名組合出資金額に関し協議中であり、またファイナンスについては借入金額につき金融機関と協議中であります。アレンジャーである当社の匿名組合出資金額は5億円を上限とし、差引手取概算額をその一部として充当する予定です。
なお、当社の匿名組合出資金額が差引手取概算額を下回る場合は、電力取引関連事業等の運転資金に充当する予定です。
4. 資金使途の合理性に関する考え方
当社の中長期的な企業価値の向上、さらには株主の皆様の利益拡大が図られるものと考えており、本第三者割当の資金使途については合理性があるものと考えております。
5.発行条件及び処分条件等の合理性
(1)払込金額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額につきましては、本第三者割当に係る取締役会決議日の直前営業日(2025年5月23日)から過去1ケ月間の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均223円(円未満四捨五入)といたしました。なお、当該価額は直前営業日の当社株価の終値217円に対して、2.76%のプレミアム率となっております。
上記のとおり、処分価額は、取締役会決議直前営業日に対して2.76%のプレミアム率、また、過去3ケ月間の終値平均に対しては4.70%のディスカウント率、過去6ケ月間の終値平均に対しては8.23%のディスカウント率となっておりますが、世界的な株価の乱高下が続く中、取締役会決議直前営業日における当社の株価のみを基準とすることは必ずしも適切ではなく、一般的な相場変動の影響を回避するために一定期間の平均値を採用することが妥当であると判断いたしました。また、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」では、原則として取締役会決議日の直前営業日の株価を基準とすることとされておりますが、直近日または直前日までの価額または売買高の状況等を勘案し、適当な期間(最長6ケ月)をさかのぼった日から当該決議の直前日までの間の平均の価額を採用することもできるとされておりますので、本第三者割当における上記処分価額の算定は、当該指針に準拠するものであり、本第三者割当は、特に有利な処分価額に該当しないものと判断しております。
なお、2025年5月26日開催の取締役会に出席した監査役3名全員(うち3名は社外監査役)から、上記算定根拠による処分価額の決定は、当社株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準とし、かつ日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、公開市場における適当な期間の取引に基づく価額であることから適正かつ妥当であり、特に有利な処分価額には該当せず、適法である旨の意見を表明しております。
(2)発行数量及び処分数量並びに株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当は、2025年3月31日現在の当社普通株式の発行済株式総数13,160,300株(総議決権数123,958 個)に対する割合が5.32%(議決権保有割合5.65%)であり、本第三者割当により当社普通株式1株当たりの株式価値が希薄化することになります。
しかしながら、当社は、「Ⅰ.1.資本業務提携の理由」に記載したとおり、当社とヒューリック・グループとの関係の強化は、本資本業務提携契約に基づく業務提携を確実に推進するうえで重要であり、当社の企業価値の向上に資するものと考えており、本第三者割当による割当数量及び株式の希薄化の規模は合理的な水準であって、相当であると判断しております。
6.割当先の選定理由等
(1)割当先の概要
(2024年12月31日現在)
| (1) 名称 | ヒューリックプロパティソリューション株式会社 | ||
| (2) 所在地 | 東京都中央区日本橋大伝馬町7番3号 | ||
| (3) 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 浦谷 健史 | ||
| (4) 事業内容 | 建築工事の企画、設計、査定、発注、監理及びコンサルティング業務 自然エネルギーによる発電事業並びに電気の供給販売等に関する事業 | ||
| (5) 資本金 | 50,000,000 円 | ||
| (6) 設立年月日 | 2017年8月1日 | ||
| (7) 発行済株式総数 | 2,000 株 | ||
| (8) 決算期 | 12月31日 | ||
| (9) 従業員数 | 41 人 | ||
| (10) 大株主及び持株比率 | ヒューリック株式会社 | 100.0% | |
| (11) 当事会社間の関係 | 資本関係 | 該当事項はありません | |
| 人的関係 | 該当事項はありません | ||
| 取引関係 | 当社は、同社との間で、業務委託契約を締結し、同社の小売電気事業にかかる業務代行を行っております。また、当社は、同社との間で、2025年5月26日付で資本業務提携契約を締結いたしました。 | ||
| 関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません | ||
(注)当社は、割当先、割当先の役員及び主要株主が暴力若しくは威力を用い、または詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下、「特定団体等」といいます。)であるか否か、並びに割当先、割当先の役員及び主要株主が特定団体等と何らかの関係を有しているか否かについて、割当先、割当先の役員及び主要株主が特定団体等でないこと及び特定団体等と何らかの関係を有していないことを以下のとおり確認しております。
当社と割当先との間で締結する資本業務提携契約書の中で、割当先より「割当先は、反社会的勢力ではないこと。割当先と反社会的勢力との間に、直接・間接を問わず、取引、金銭の支払、便益の供与その他一切の関係又は交流がないこと。割当先において、反社会的勢力に属する者及び反社会的勢力との交流を持っている者が役職員等として任用又は雇用されている事実はなく、今後も行われる予定がないこと。」の表明を受けております。
また、割当先であるヒューリックプロパティソリューションの完全親会社のヒューリック株式会社は、東京証券取引所プライム市場に上場しており、同社が証券取引所に提出している「コーポレートガバナンス報告書(最終更新日:2025年5月26日)」の「Ⅳ 内部統制システム等に関する事項 2.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」欄に記載している「反社会的な活動や勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する」との内容を確認することにより、割当先、割当先の役員及び主要株主が特定団体等でないこと及び特定団体等と何らかの関係を有していないと判断しております。 当社は「割当を受ける者と反社会的勢力との関係がないことを示す確認書 」を東京証券取引所に提出しており、当社の把握する限りにおいて、割当先、当該割当先の役員又は主要株主と暴力団等とは一切関係がないことを確認しております。
(2)割当先を選定した理由
割当先を選定した理由については、上記Ⅰ.1をご参照下さい。
(3)割当先の保有方針
当社は、割当先であるヒューリックプロパティソリューションより、本自己株式処分による株式の取得及び売出株式の取得は、ヒューリック・グループと当社の関係強化を目的とした投資であり、長期的に継続して保有する方針であることを口頭で確認しております 。
なお、当社は、ヒューリックプロパティソリューションから、割当先が払込期日から2年以内に本自己株式処分により取得する当社普通株式の全部若しくは一部を譲渡した場合には、直ちにその内容を当社に対し書面により報告する旨、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告する旨及び報告内容が公衆縦覧に供されることに同意する旨の確約書を取得しております。
(4)割当先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、割当先であるヒューリックプロパティソリューションの払込みに要する財産の存在について、ヒューリックプロパティソリューションの決算報告書に記載の貸借対照表により、本自己株式処分の払込みに必要かつ十分な現金及び預金を保有していることを確認しております。なお、ヒューリックプロパティソリューションは、自己資金のみを以て本自己株式処分及び本売出しの払込みに要する資金等を賄う予定であることを確認しております。
7.今後の見通し処分後の大株主及び持株比率
今後の見通しについては、上記Ⅰ.5をご参照下さい。
Ⅲ.当社普通株式の売出し
1.売出の概要
当社の主要株主である筆頭株主である大和証券グループ本社は、大和証券グループ本社が保有する当社普通株式1,662,500株の全て(2025年3月31日現在の発行済株式総数13,160,300株に対する所有割合12.63%(小数点以下第三位を四捨五入。以下所有割合について同じ。))をヒューリックプロパティソリューションに対し、市場外の相対取引により譲渡する旨の本株式譲渡契約を 2025年5月26日付で締結し、本売出しを行いました。
本売出しが実行された場合、ヒューリックプロパティソリューションが保有することとなる当社普通株式の数は、本自己株式処分により取得する700,000株と合計し2,362,500株(議決権数23,625個)となり、当社の2025年3月31日現在の発行済株式総数13,160,300株に対する所有割合は、17.95%となります。
2.売出しの目的
主要株主である筆頭株主である大和証券グループ本社とヒューリックプロパティソリューションの間で本株式譲渡契約を締結し、同契約に基づき、大和証券グループ本社が保有する当社普通株式をヒューリックプロパティソリューションに対し、市場外の相対取引により譲渡したことから、関係法令の定める手続きとして、売出しにより譲渡を行うことを目的とするものであります。
3.本売出しにより株式を取得する会社の概要
上記Ⅱ.6.(1)をご参照下さい。
Ⅳ.主要株主及び主要株主である筆頭株主並びにその他の関係会社の異動
1. 主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動年月日
2025 年6月12日(木)
2. 異動が見込まれる経緯
上記「Ⅱ.第三者割当による自己株式の処分」及び「Ⅲ.当社普通株式の売出し」への記載事項が完了することにより、以下のとおり主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動が生じております。
また、2025年6月26日開催の定時株主総会において、ヒューリックプロパティソリューションが指名する1名が取締役(非常勤)に選任されたことにより、以下のとおりその他の関係会社の異動が生じております。
3. 異動する株主の概要
(1)新たに主要株主及び主要株主である筆頭株主並びにその他の関係会社となる株主の概要
ヒューリックプロパティソリューションの概要については、上記Ⅱ.6.(1)をご参照下さい。
(2)新たにその他の関係会社となる会社の概要
(2024年12月31日現在)
| (1) 名称 | ヒューリック株式会社 | ||
| (2) 所在地 | 東京都中央区日本橋大伝馬町7番3号 | ||
| (3) 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 前田 隆也 | ||
| (4) 事業内容 | 不動産の所有・賃貸・売買ならびに仲介業務 | ||
| (5) 資本金 | 1,116億9百万円 | ||
| (6) 純資産 | 8,134億4百万円 | ||
| (7) 総資産 | 28,347億2百万円 | ||
| (8) 大株主及び持株比率 | 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 9.37% | |
| 明治安田生命保険相互会社 | 6.21% | ||
| 芙蓉総合リース株式会社 | 5.30% | ||
| 安田不動産株式会社 | 4.01% | ||
| 安田倉庫株式会社 | 3.70% | ||
| 沖電気工業株式会社 | 3.34% | ||
| みずほキャピタル株式会社 | 3.33% | ||
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 3.13% | ||
| 東京建物株式会社 | 2.65% | ||
| 帝国繊維株式会社 | 2.21% | ||
| (9) 上場会社と当該会社との関係 | 資本関係 | 該当事項はありません | |
| 人的関係 | 該当事項はありません | ||
| 取引関係 | 当社は当該会社のグループ会社との間で業務委託契約を締結し、同社の小売電気事業にかかる業務代行を行っております。 | ||
(3)主要株主及び主要株主である筆頭株主に該当しなくなる株主の概要
(2025年3月31日現在)
| (1) 名称 | 株式会社大和証券グループ本社 |
| (2) 所在地 | 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号 |
| (3) 代表者の役職・氏名 | 代表執行役社長 荻野 明彦 |
| (4) 事業内容 | 投資・金融サービス業 |
| (5) 資本金 | 2,473 億円 |
4. 当該株主の所有株式数(議決権の数)及び総株主の議決権の数に対する割合
ヒューリックプロパティソリューション
| 属性 | 議決権の数(議決権所有割合) | 大株主順位 | |||
| 直接所有分 | 合算対象分 | 合計 | |||
| 異動前 (2025年3月31日現在) | - | - | - | - | - |
| 異動後 | 主要株主及び主要株主である筆頭株主並びにその他の関係会社 | 23,625 個 (18.04%) | 0個 (0.00%) | 23,625 個 (18.04%) | 第1位 |
ヒューリック株式会社
| 属性 | 議決権の数(議決権所有割合) | 大株主順位 | |||
| 直接所有分 | 合算対象分 | 合計 | |||
| 異動前 (2025年3月31日現在) | - | - | - | - | - |
| 異動後 | その他の関係会社 | 0個 (0.00%) | 23,625 個 (18.04%) | 23,625 個 (18.04%) | - |
株式会社大和証券グループ本社
| 議決権の数 (所有株式数) | 総株主の議決権数に対する割合 | 大株主順位 | |
| 異動前 (2025年3月31日現在) | 16,625 個 (1,662,500 株) | 13.41% | 第1位 |
| 異動後 | - | - | - |
(注)1.異動前(2025年3月31日現在)の発行済株式総数は、13,160,300株(総議決権数123,958 個)であります。
2.異動後につきましては、2025年3月31日現在の株主名簿に、上記「Ⅱ.第三者割当による自己株式の処分」及び「Ⅲ.当社普通株式の売出し」の異動を考慮した内容としており、異動後の発行済株式総数は13,160,300株(総議決権数130,958個)であります。
3.本自己株式処分後の総議決権数に対する議決権所有の割合は、本自己株式処分後の総議決権数 123,958 個に本自己株式処分により増加する議決権 7,000 個を加えた数(130,958個)に対する割合であります。
4.上記の他、当社が所有している自己株式は本自己株式処分後60,148株となります。(2025年3月31日現在の保有自己株式数から算出)
5.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は小数第三位を四捨五入しております。
5. 今後の見通し
今後の見通しについては、上記Ⅰ.5をご参照下さい。