有価証券報告書-第13期(2023/01/01-2023/12/31)

(企業結合等関係)
(簡易株式交換によるGMOコイン株式会社の完全子会社化)
当社は、2023年3月22日開催の取締役会決議に基づき、当社を株式交換完全親会社とし、当社の連結子会社であるGMOコイン株式会社(以下、「GMOコイン」)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」)を2023年4月13日付で実施いたしました。
(1)取引の概要
①結合当事企業の名称及び事業の内容
結合当事企業の名称:GMOコイン株式会社
事業の内容:暗号資産交換業
②企業結合日
2023年4月13日(効力発生日)
2023年4月1日(みなし取得日)
③企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社とし、GMOコインを株式交換完全子会社とする株式交換
④本株式交換の目的
本株式交換は、グループ資源の効率的かつ機動的な活用、既存事業の基盤の一層強力な推進、GMO-FHの一体経営をより強化することにより、GMOコイン及びGMO-FHの持続的成長と更なる企業価値向上を目的としております。
⑤結合後企業の名称
変更ありません。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
(3)子会社株式の追加取得に関する事項
①取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得対価	普通株式	2,417	百万円
取得原価		2,417	百万円

②株式の種類別の交換比率及び交付した株式数

	当社	GMOコイン
株式交換比率	1	507
株式交換により交付した株式数	当社普通株式:4,182,750株

③株式交換比率の算定方法
当社は、独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼し、受領した株式交換比率に関する算定書を踏まえて、当社及びGMOコインの財務状況、業績動向等の要因を総合的に勘案した上で、真摯に協議・検討を重ねてまいりました。その結果、本株式交換比率はそれぞれの株主の利益を損ねるものではなく妥当であると判断いたしました。
(4) 非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
①資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
②非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額
1,603百万円