有価証券報告書-第12期(2022/01/01-2022/12/31)

(重要な後発事象)
(社債の発行)
当社は、2023年3月22日開催の取締役会において、国内無担保普通社債の発行に関する包括決議を行いました。概要は、以下のとおりです。
(1) 募集社債の総額 20,000百万円以内(ただし、この範囲内での複数回の発行を妨げない)
(2) 募集社債の発行時期 2023年3月22日から2024年3月21日まで
(3) 払込金額 各社債の金額100円につき金100円以上
(4) 募集社債の利率 同年限の国債流通利回り+2.0%以内
(5) 償還期限 3年以上10年以内
(6) 償還方法 満期一括償還
(7) 資金使途 借入金の返済、投融資資金及び運転資金に充当
(8) その他 具体的な発行時期、社債の総額、利率等の会社法第676条各号に掲げる事項その他社債発行に必要な一切の事項の決定は、本決議の範囲内で代表執行役に一任する。
(簡易株式交換によるGMOコイン株式会社の完全子会社化)
当社は、2023年3月22日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、当社の連結子会社であるGMOコイン株式会社(以下、「GMOコイン」)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」)を行うことを決議し、GMOコインとの間で株式交換契約(以下、「本株式交換契約」)を締結いたしました。
(1) 本株式交換の概要
① 株式交換完全子会社の名称
GMOコイン株式会社
② 本株式交換の目的
本株式交換は、グループ資源の効率的かつ機動的な活用、既存事業の基盤強の一層強力な推進、GMO-FHの一体経営をより強化することにより、GMOコイン及びGMO-FHの持続的成長とさらなる企業価値向上を目的としております。
③ 本株式交換の効力発生日
2023年4月13日(予定)
④ 本株式交換の方式
本株式交換は、当社については会社法第796条第2項の規定に基づき簡易株式交換の手続により株主総会の承認を受けることなく、また、GMOコインについては2023年4月6日に開催予定の臨時株主総会の決議により本株式交換契約の承認を受けた上で、2023年4月13日を効力発生日として実施する予定です。
(2) 株式の交換比率及び算定方法並びに交付する株式数
① 株式の交換比率
当社は、GMOコインの普通株式1株に対して、当社の普通株式507株を割当交付いたします。ただし、本株式交換の効力発生日前において当社が保有するGMOコインの株式(23,367株)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、本株式交換に係る株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上、変更されることがあります。
② 株式交換比率の算定方法
当社は、独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼し、受領した株式交換比率に関する算定書を踏まえて、当社及びGMOコインの財務状況、業績動向等の要因を総合的に勘案した上で、真摯に協議・検討を重ねてまいりました。その結果、本株式交換比率はそれぞれの株主の利益を損ねるものではなく妥当であると判断いたしました。
③ 交付する予定の株式数
4,182,750株