有価証券報告書-第15期(2025/01/01-2025/12/31)

(重要な後発事象)
(第3回新株予約権の発行)
当社は、2026年2月4日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の執行役及び従業員並びに当社の完全子会社の従業員に対し、下記のとおりストック・オプションとして新株予約権(以下、「本新株予約権」)を発行することを決議し、2026年2月19日に割当が完了しております。
なお、本新株予約権が行使された際には、当社が保有する自己株式を充当する予定です。
(1) 本新株予約権を発行する目的及び理由
当社の連結業績及び企業価値の中長期的な向上に対する意欲や士気を一層高め、株主の皆様の利益をより重視した経営及び業務展開を図ることを目的として、当社の執行役及び従業員並びに当社の完全子会社の従業員に対し、本新株予約権を発行するものであります。
なお、本新株予約権が全て行使された場合、2025年12月31日時点での発行済株式総数に対して約2.5%の希薄化が生じますが、本新株予約権は、上場来高値を超える1,420円を達成した場合に初めて権利行使を可能としており、目標株価の達成は将来的な希薄化の影響を上回る株主価値及び企業価値の向上が期待できることから、当該発行規模は合理的なものであると判断しております。
(2) 第3回新株予約権の発行要項

①	新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数	当社執行役 2名 15,000個 当社及び当社完全子会社従業員 70名 15,000個
②	新株予約権の目的である株式の種類及び数	本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。 なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。 調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率 また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換、株式交付又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
③	新株予約権の総数	30,000個
④	新株予約権の払込金額又はその算定方法	本新株予約権と引き換えに金銭を払い込むことを要しないものとする。
⑤	新株予約権の行使に際して出資される財産の価額及びその1株当たりの金額(行使価額)	本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。 行使価額は、本新株予約権の発行にかかる取締役会決議日である2026年2月4日の株式会社東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値904円とする。 なお、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。 調整後行使価額=調整前行使価額× 1 分割(又は併合)の比率 また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。 調整後行使価額=調整前行使価額× 既発行株式数+ (新規発行株式数×1株当たり払込金額) 新規発行前の1株当たりの時価 既発行株式数+新規発行株式数 なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分価額」に、「新規発行前の時価」を「処分前の時価」に、それぞれ読み替えるものとする。 さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割、株式交換、株式交付又は資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で、適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
⑥	新株予約権の権利行使期間	本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2028年2月7日から2036年2月4日までとする。
⑦	新株予約権の行使の条件	(ア) 本新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の権利行使時まで継続して、当社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則の定義による。以下同じ。)の取締役、執行役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。 (イ) 本新株予約権の権利行使時の前年度の業績目標を当社が達成していない場合、本新株予約権の行使はできない。 (ウ) 当社の株価が1,420円を一度も超えていない場合(株式分割、株式併合があった場合には所定の調整を行う。)、本新株予約権の行使はできない。 (エ) 行使期間の初日から1年を経過する日までは、付与された本新株予約権の3分の1(小数点以下切り捨て)を超えた部分については本新株予約権の行使はできない。 (オ) 行使期間の初日から1年を経過後、2年を経過する日までは、付与された本新株予約権の3分の1(小数点以下切り捨て)を超えた部分については本新株予約権の行使はできない。 (カ) 本新株予約権の質入れ、担保権の設定及び相続はできない。 (キ) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 (ク) 新株予約権者は、次の各号の一に該当した場合、行使期間中といえども本新株予約権を行使することはできない。 イ) 禁固以上の刑に処せられた場合 ロ) 当社若しくは当社の関係会社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、又は、社会や当社若しくは当社の関係会社に対する背信行為があった場合において、これにより懲戒解雇若しくは辞職・辞任した場合 ハ) 当社若しくは当社の関係会社の業務命令によらず、又は当社若しくは当社の関係会社の書面による承諾を事前に得ず、当社又は当社の関係会社以外の会社その他の団体の役員、執行役、顧問、従業員等になった場合 ニ) 当社又は当社の関係会社に対して損害又はそのおそれをもたらした場合、その他本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと当社が認めた場合 ホ) 以下に該当する場合 ⅰ. 暴力団(暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律(平成三年五月十五日法律第七十七号。その後の改正を含む。)第2条において定義されるもの。) ⅱ. 暴力団の構成員(準構成員を含み、以下同じ。)若しくは暴力団の構成員でなくなった日から5年を経過しない者 ⅲ. 暴力団関係企業又は本項各号に定める者が出資者若しくは業務執行について重要な地位にある団体若しくはこれらの団体の構成員 ⅳ. 総会屋、社会運動標榜ゴロ、政治活動標榜ゴロ、特殊知能暴力集団又はこれらの団体の構成員 ⅴ. 暴力団又は暴力団の構成員と密接な関係を有する者 ⅵ. 前各号に準ずる者 (ケ) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 (コ) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。 (サ) その他の行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者の間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
⑧	新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額	(ア) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 (イ) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(ア)記載の資本金等増加限度額から、上記(ア)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑨	新株予約権の取得の事由及び取得条件	(ア) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。 (イ) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記⑦に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。
⑩	新株予約権の譲渡制限	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑪	組織再編行為時における新株予約権の取扱い	当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 (ア) 交付する再編対象会社の新株予約権の数 新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。 (イ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 (ウ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記②に準じて決定する。 (エ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記⑤で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(ウ)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。 (オ) 新株予約権を行使することができる期間 上記⑥に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記⑥に定める行使期間の末日までとする。 (カ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 上記⑧に準じて決定する。 (キ) 譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 (ク) その他新株予約権の行使の条件 上記⑦に準じて決定する。 (ケ) 新株予約権の取得事由及び条件 上記⑨に準じて決定する。 (コ) その他の条件については、組織再編行為の条件に準じて決定する。
⑫	新株予約権の割当日	2026年2月19日
⑬	新株予約権証券の発行に関する事項	当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。

(社債の発行)
当社は、2026年3月10日開催の取締役会決議において、国内無担保普通社債の発行に関する包括決議を行いました。概要は以下のとおりです。
(1) 募集社債の総額 20,000百万円以内(ただし、この範囲内での複数回の発行を妨げない)
(2) 募集社債の発行時期 2026年3月22日から2027年3月21日まで
(3) 払込金額 各社債の金額100円につき金100円以上
(4) 募集社債の利率 同年限の国債流通利回り+2.0%以内
(5) 償還期限 3年以上10年以内
(6) 償還方法 満期一括償還
(7) 資金使途 借入金の返済、投融資資金及び運転資金、社債の償還資金に充当
(8) その他 具体的な発行時期、社債の総額、利率等の会社法676条各号に掲げる事項その他社債
発行に必要な一切の事項の決定は、本決議の範囲内で代表執行役に一任する。