有価証券報告書-第70期(平成26年6月1日-平成27年5月31日)
(企業結合等関係)
1 重要な事業の譲り受け及び株式取得による会社の買収
当社は、Aleris International,Inc.(以下、「Aleris社」という)より、Aleris社の一部の事業(押出事業部門)を当社の子会社(Sankyo Tateyama Europe BVBA 旧社名:Sankyo Tateyama Euro BVBA)を通じて譲り受けるための契約を平成26年12月19日付でAleris社の子会社と締結し、平成27年3月1日に買収を完了いたしました。
なお、当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定、並びに時価の算定が未了であるため、取得原価の配分が完了しておりません。そのため、当連結財務諸表作成時点において入手可能な合理的情報に基づき、暫定的な会計処理を行っております。
(1) 相手企業の名称
(2) 被取得企業の名称及び取得する事業の内容
(3) 企業結合を行う主な理由
当社は、ビル・住宅用のアルミ建材を中心とする「建材事業」、アルミニウム・マグネシウムの鋳造・押出・加工を中心とする「マテリアル事業」及び店舗用什器・サインを中心とする「商業施設事業」の3事業を運営しております。本件は、当社が平成23年7月に発表した「VISION2020」、平成24年7月に発表した3ヵ年の「中期経営計画」において、重点戦略として掲げる非建材事業強化(マテリアル・商業施設)並びに海外展開に向けた取り組みの一環であり、マテリアル事業を中心に、さらなる事業領域拡大を目指すものです。
今回、事業譲り受けに合意したAleris社のアルミニウム押出事業は、高度な合金・押出・加工技術を強みに、航空機、鉄道、自動車などの幅広い分野で、世界的メーカーを顧客とする事業を展開しております。
現在、当社が進めている素材技術のさらなる高度化との連携により、将来的に新たな地域、顧客を対象とした事業展開を目指せるものと考えております。
(4) 企業結合日
平成27年3月1日
(5) 企業結合の法的形式
現金を対価とする資産及び負債並びに株式の取得
(6) 企業結合後の企業の名称
Sankyo Tateyama Europe BVBA(旧社名:Sankyo Tateyama Euro BVBA)
ST Extruded Products Germany GmbH(旧社名:Aleris Extruded Products Germany GmbH)
(7) 当社の子会社が取得する議決権比率
(8) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社子会社による現金を対価とする資産及び負債並びに株式の取得であるため。
(9) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成27年3月1日から平成27年3月31日
(10) 被取得企業及び取得した事業の取得原価及びその内容
(注)1.円貨額は、平成27年3月1日の為替相場による換算額であります。
2.取得原価の一部が未確定であるため、暫定的に算定された金額であります。
3.取得に直接要したアドバイザリー費用等につきましては、取得会社がSankyo Tateyama Europe BVBAであるため、現地会計基準により費用処理しております。
(11) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
19.1百万ユーロ (2,564百万円)
なお、のれんの金額は取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(注)円貨額は、平成27年3月1日の為替相場による換算額であります。
②発生原因
取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。
③償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(12) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
(注)円貨額は、平成27年3月1日の為替相場による換算額であります。
(13) 企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため記載しておりません。
2 株式取得による会社の買収
当社は、平成27年3月2日に、Thai Metal Aluminium Co.,Ltd.を間接的に支配するAluminium Capital Pte.Ltd.の全株式をInkberry Management Limitedより取得いたしました。
なお、当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定、並びに時価の算定が未了であるため、取得原価の配分が完了しておりません。そのため、当連結財務諸表作成時点において入手可能な合理的情報に基づき、暫定的な会計処理を行っております。
(1) 株式取得の相手企業の名称
(2) 被取得企業の名称及び事業の内容
(3) 企業結合を行う主な理由
当社の子会社となるThai Metal Aluminium Co.,Ltd.は、タイ国内でビレット製造から製品販売までを行うアルミ押出メーカーThai Metal Co.,Ltd.より全事業を譲り受けており、本件により当社が目指すASEAN地域における建材・非建材を含めた事業領域拡大が大きく前進するものと考えております。
(4) 企業結合日
平成27年3月2日
(5) 企業結合の法的形式
現金による株式取得
(6) 企業結合後の企業の名称
変更はありません。
(7) 買収する企業の概要
① Thai Metal Aluminium Co.,Ltd.の概要
② Aluminium Capital Pte.Ltd.の概要
(注)円貨額は、平成27年3月2日の為替相場による換算額であります。
(8) 取得する出資比率
62.26%
(注)当社がAluminium Capital Pte.Ltd.等を通じて間接的に取得したThai Metal Aluminium Co.,Ltd.の取得株式数について、間接持分も含めた合計値を記載しております。
(9) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社による現金を対価とする株式取得であるため。
(10) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成27年3月2日から平成27年3月31日
(11) 被取得企業の取得原価及びその内訳
(12) 企業結合契約に定められた条件付取得対価の内容及び当連結会計年度以降の会計処理方針
①条件付取得対価の内容
企業結合後の被取得企業の業績の達成度合いに応じて、条件付取得対価を追加で支払うこととなっております。
②当連結会計年度以降の会計処理方針
取得対価の追加支払が発生した場合には、取得時に支払ったものとみなして取得価額を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。
(13) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
5,289百万円
なお、のれんの金額は取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
②発生原因
取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。
③償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(14) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
(注)円貨額は、平成27年3月2日の為替相場による換算額であります。
(15) 企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため記載しておりません。
1 重要な事業の譲り受け及び株式取得による会社の買収
当社は、Aleris International,Inc.(以下、「Aleris社」という)より、Aleris社の一部の事業(押出事業部門)を当社の子会社(Sankyo Tateyama Europe BVBA 旧社名:Sankyo Tateyama Euro BVBA)を通じて譲り受けるための契約を平成26年12月19日付でAleris社の子会社と締結し、平成27年3月1日に買収を完了いたしました。
なお、当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定、並びに時価の算定が未了であるため、取得原価の配分が完了しておりません。そのため、当連結財務諸表作成時点において入手可能な合理的情報に基づき、暫定的な会計処理を行っております。
(1) 相手企業の名称
| 名称 | Aleris Rolled Products Germany GmbH | Aleris Aluminum Duffel BVBA |
| 対象事業に関する株式の取得 | 対象事業に関する資産負債の譲り受け |
(2) 被取得企業の名称及び取得する事業の内容
| 名称 | Aleris Extruded Products Germany GmbH | Duinlust Grundstücks GmbH |
| 取得する事業の内容 | アルミニウム押出事業 | 不動産管理事業 |
| 名称 | Aleris Aluminum (Tianjin) Co.,Ltd. |
| 取得する事業の内容 | アルミニウム押出事業 |
(3) 企業結合を行う主な理由
当社は、ビル・住宅用のアルミ建材を中心とする「建材事業」、アルミニウム・マグネシウムの鋳造・押出・加工を中心とする「マテリアル事業」及び店舗用什器・サインを中心とする「商業施設事業」の3事業を運営しております。本件は、当社が平成23年7月に発表した「VISION2020」、平成24年7月に発表した3ヵ年の「中期経営計画」において、重点戦略として掲げる非建材事業強化(マテリアル・商業施設)並びに海外展開に向けた取り組みの一環であり、マテリアル事業を中心に、さらなる事業領域拡大を目指すものです。
今回、事業譲り受けに合意したAleris社のアルミニウム押出事業は、高度な合金・押出・加工技術を強みに、航空機、鉄道、自動車などの幅広い分野で、世界的メーカーを顧客とする事業を展開しております。
現在、当社が進めている素材技術のさらなる高度化との連携により、将来的に新たな地域、顧客を対象とした事業展開を目指せるものと考えております。
(4) 企業結合日
平成27年3月1日
(5) 企業結合の法的形式
現金を対価とする資産及び負債並びに株式の取得
(6) 企業結合後の企業の名称
Sankyo Tateyama Europe BVBA(旧社名:Sankyo Tateyama Euro BVBA)
ST Extruded Products Germany GmbH(旧社名:Aleris Extruded Products Germany GmbH)
(7) 当社の子会社が取得する議決権比率
| 名称 | Aleris Extruded Products Germany GmbH | Duinlust Grundstücks GmbH |
| 取得する議決権比率 | 100% | 100% |
| 名称 | Aleris Aluminum (Tianjin) Co.,Ltd. |
| 取得する議決権比率 | 100% |
(8) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社子会社による現金を対価とする資産及び負債並びに株式の取得であるため。
(9) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成27年3月1日から平成27年3月31日
(10) 被取得企業及び取得した事業の取得原価及びその内容
| 取得の対価 | 29.6百万ユーロ | (3,963百万円) |
| 取得原価 | 29.6百万ユーロ | (3,963百万円) |
(注)1.円貨額は、平成27年3月1日の為替相場による換算額であります。
2.取得原価の一部が未確定であるため、暫定的に算定された金額であります。
3.取得に直接要したアドバイザリー費用等につきましては、取得会社がSankyo Tateyama Europe BVBAであるため、現地会計基準により費用処理しております。
(11) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
19.1百万ユーロ (2,564百万円)
なお、のれんの金額は取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(注)円貨額は、平成27年3月1日の為替相場による換算額であります。
②発生原因
取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。
③償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(12) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 95.1百万ユーロ | (12,727百万円) |
| 固定資産 | 49.0百万ユーロ | (6,561百万円) |
| 資産合計 | 144.2百万ユーロ | (19,289百万円) |
| 流動負債 | 60.8百万ユーロ | (8,137百万円) |
| 固定負債 | 72.9百万ユーロ | (9,753百万円) |
| 負債合計 | 133.8百万ユーロ | (17,890百万円) |
(注)円貨額は、平成27年3月1日の為替相場による換算額であります。
(13) 企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため記載しておりません。
2 株式取得による会社の買収
当社は、平成27年3月2日に、Thai Metal Aluminium Co.,Ltd.を間接的に支配するAluminium Capital Pte.Ltd.の全株式をInkberry Management Limitedより取得いたしました。
なお、当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定、並びに時価の算定が未了であるため、取得原価の配分が完了しておりません。そのため、当連結財務諸表作成時点において入手可能な合理的情報に基づき、暫定的な会計処理を行っております。
(1) 株式取得の相手企業の名称
| 名称 | Inkberry Management Limited |
(2) 被取得企業の名称及び事業の内容
| 名称 | Thai Metal Aluminium Co.,Ltd. |
| 事業の内容 | アルミビレット・アルミ製品の製造・販売等 |
(3) 企業結合を行う主な理由
当社の子会社となるThai Metal Aluminium Co.,Ltd.は、タイ国内でビレット製造から製品販売までを行うアルミ押出メーカーThai Metal Co.,Ltd.より全事業を譲り受けており、本件により当社が目指すASEAN地域における建材・非建材を含めた事業領域拡大が大きく前進するものと考えております。
(4) 企業結合日
平成27年3月2日
(5) 企業結合の法的形式
現金による株式取得
(6) 企業結合後の企業の名称
変更はありません。
(7) 買収する企業の概要
① Thai Metal Aluminium Co.,Ltd.の概要
| 名称 | Thai Metal Aluminium Co.,Ltd. |
| 事業内容 | アルミビレット・アルミ製品の製造・販売等 |
| 資本金の額 | 1,680百万バーツ(6,216百万円) |
② Aluminium Capital Pte.Ltd.の概要
| 名称 | Aluminium Capital Pte.Ltd. |
| 事業内容 | Thai Metal Aluminium Co.,Ltd.等の株式を保有する特別目的会社 |
| 資本金の額 | 38.6百万USドル(4,632百万円) |
(注)円貨額は、平成27年3月2日の為替相場による換算額であります。
(8) 取得する出資比率
62.26%
(注)当社がAluminium Capital Pte.Ltd.等を通じて間接的に取得したThai Metal Aluminium Co.,Ltd.の取得株式数について、間接持分も含めた合計値を記載しております。
(9) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社による現金を対価とする株式取得であるため。
(10) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成27年3月2日から平成27年3月31日
(11) 被取得企業の取得原価及びその内訳
| 取得の対価 | 9,988百万円 | |
| 取得に直接要した費用 | アドバイザー費用等 | 121百万円 |
| 取得原価 | 10,110百万円 |
(12) 企業結合契約に定められた条件付取得対価の内容及び当連結会計年度以降の会計処理方針
①条件付取得対価の内容
企業結合後の被取得企業の業績の達成度合いに応じて、条件付取得対価を追加で支払うこととなっております。
②当連結会計年度以降の会計処理方針
取得対価の追加支払が発生した場合には、取得時に支払ったものとみなして取得価額を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。
(13) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
5,289百万円
なお、のれんの金額は取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
②発生原因
取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。
③償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(14) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 6,152百万円 |
| 固定資産 | 5,696百万円 |
| 資産合計 | 11,848百万円 |
| 流動負債 | 3,775百万円 |
| 固定負債 | 2,798百万円 |
| 負債合計 | 6,574百万円 |
(注)円貨額は、平成27年3月2日の為替相場による換算額であります。
(15) 企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため記載しておりません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
