有価証券報告書-第18期(令和3年1月1日-令和3年12月31日)
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社は監査役会設置会社であります。監査役会は監査役3名(うち社外監査役2名)によって構成されております。各監査役は、監査役会の定めた監査計画、監査の方針等に従い、会社の組織体制、管理体制、会社諸規程の整備・運用状況等の監査を通じ、取締役の業務執行に関する適正性監査、内部統制システムの状況の監査及び検証を行っております。監査役は、定例の監査役会において、相互に職務の状況について報告を行うことにより監査業務の認識を共有化しております。また、監査役は会計監査人より年間監査計画の説明を受けるとともに、期末監査終了時点で監査実施状況の報告や情報交換を行うことにより、情報の共有化並びに監査の質・効果・効率の向上を図るよう努めております。
当事業年度において当社は監査役会を月1回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
監査役会における主な検討事項は、監査方針や監査計画の策定、会計監査人の評価及び再任可否、定時株主総会への付議内容の監査、会計監査人の報酬、決算の監査等であります。
また、常勤監査役の活動は、取締役その他の使用人等との意見交換、取締役会・幹部会などの重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、会計監査人からの監査結果の報告の確認等であります。
② 内部監査の状況
内部監査担当者は、各部門の業務に対し、内部監査規程及び毎期策定する内部監査計画書に基づき監査を実施しております。また、各部門の監査結果及び改善点については、内部監査担当より代表取締役社長に報告されており、監査の結果、改善事項がある場合には、被監査部門に対し改善指示を出し改善状況を継続的に確認しております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
監査法人八雲
b.継続監査期間
2021年12月期以降
c.業務を執行した公認会計士
指定社員・業務執行社員 安藤 竜彦
指定社員・業務執行社員 橋川 浩之
d.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士9名
e.監査法人の選定方針と理由
監査役会は、監査法人の独立性や過去の業務実績等について慎重に検討するとともに品質管理体制の整備・運用状況等を考慮して職務の遂行が適正に行われることを確認し監査法人を選定しております。
なお、監査役会は会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、会計監査人の解任を検討いたします。
また、監査役会は会計監査人の職務の執行の状況等を考慮し、株主総会への会計監査人の解任又は不再任に関する議案の提出の要否を毎期検討いたします。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、会計監査人の再任手続きの過程で、会計監査人から適格事由、会社との利害関係の有無、職業的専門家としての専門能力、職業倫理、内部管理体制、監査報酬予定額等の報告を受けるとともに、担当部門からもその評価について聴取を行い、それらを踏まえていずれの事項についても的確であると判断しております。
g.監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
第18期(連結・個別) 監査法人八雲
第17期(連結・個別) 監査法人アリア
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
(1)異動に係る監査公認会計士等の名称
① 選任する監査公認会計士等の名称
監査法人八雲
② 退任する監査公認会計士等の名称
監査法人アリア
(2)異動の年月日
2021年3月29日(第17期定時株主総会開催予定日)
(3)退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日
2019年9月17日
(4)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
当社が2019年12月期連結会計年度に実施したインド投融資に関し、投融資先親会社であるCoffee Day Enterprises Limited(以下、CDEL)の創業会長シッダールタ氏の急逝に伴い、CDELグループは、同氏関連の金融取引等について第三者機関による調査を理由に投融資先財務情報の外部への提供を制限しており、インド投融資に関する投融資先の財務情報について十分かつ適切な監査証拠を入手できなかったため、2019年12月期第2四半期から2020年12月期第3四半期までの財務諸表及び同期間の連結会計年度の連結財務諸表の監査について、限定付適正意見が付された監査報告書を受領しております。
(5)異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である監査法人アリアは2021年3月29日開催予定の第17回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。監査法人アリアには、2019年9月17日に当社の一時会計監査人に選任して以降、当社の会計監査人として独立した立場から会計監査を通じて、当社の財務書類その他の財務に関する情報の信頼性の確保に貢献していただきました。
2020年12月期に入り、当社は双日グループとの事業連携により当社の収益力の更なる向上を実現すべく双日株式会社と資本提携契約を締結いたしました。資本提携に基づき2021年1月より双日株式会社から執行役員が1名就任し、更には2021年3月開催の定時株主総会にて同社から社外取締役1名の選任を予定しており、当社グループ外からの経営人材の受け入れにより経営体制の変更を予定しております。加えて、当社の2020年12月期連結経営成績は前期に引き続き最終赤字を計上しており、2021年12月期においては黒字化を実現すべく更なる経費の削減を実施する必要があります。
そのような状況下、今後の当社の経営体制及び事業展開に適した監査対応や監査費用の相当性等について他の公認会計士等と比較検討いたしました結果、新たに監査法人八雲を会計監査人として選任するものであります。
(6)上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
③ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社グループの規模・業務の特性、監査時間等を勘案し、会計監査人と協議の上、決定しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、報酬見積の算出根拠について確認し検討した結果、これらが妥当であると認められたため、会計監査人の報酬等について同意いたしました。
① 監査役監査の状況
当社は監査役会設置会社であります。監査役会は監査役3名(うち社外監査役2名)によって構成されております。各監査役は、監査役会の定めた監査計画、監査の方針等に従い、会社の組織体制、管理体制、会社諸規程の整備・運用状況等の監査を通じ、取締役の業務執行に関する適正性監査、内部統制システムの状況の監査及び検証を行っております。監査役は、定例の監査役会において、相互に職務の状況について報告を行うことにより監査業務の認識を共有化しております。また、監査役は会計監査人より年間監査計画の説明を受けるとともに、期末監査終了時点で監査実施状況の報告や情報交換を行うことにより、情報の共有化並びに監査の質・効果・効率の向上を図るよう努めております。
当事業年度において当社は監査役会を月1回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 前原 妙子 | 12 | 12 |
| 亀井 聡 | 12 | 12 |
| 上田 雅彦 | 12 | 12 |
監査役会における主な検討事項は、監査方針や監査計画の策定、会計監査人の評価及び再任可否、定時株主総会への付議内容の監査、会計監査人の報酬、決算の監査等であります。
また、常勤監査役の活動は、取締役その他の使用人等との意見交換、取締役会・幹部会などの重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、会計監査人からの監査結果の報告の確認等であります。
② 内部監査の状況
内部監査担当者は、各部門の業務に対し、内部監査規程及び毎期策定する内部監査計画書に基づき監査を実施しております。また、各部門の監査結果及び改善点については、内部監査担当より代表取締役社長に報告されており、監査の結果、改善事項がある場合には、被監査部門に対し改善指示を出し改善状況を継続的に確認しております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
監査法人八雲
b.継続監査期間
2021年12月期以降
c.業務を執行した公認会計士
指定社員・業務執行社員 安藤 竜彦
指定社員・業務執行社員 橋川 浩之
d.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士9名
e.監査法人の選定方針と理由
監査役会は、監査法人の独立性や過去の業務実績等について慎重に検討するとともに品質管理体制の整備・運用状況等を考慮して職務の遂行が適正に行われることを確認し監査法人を選定しております。
なお、監査役会は会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、会計監査人の解任を検討いたします。
また、監査役会は会計監査人の職務の執行の状況等を考慮し、株主総会への会計監査人の解任又は不再任に関する議案の提出の要否を毎期検討いたします。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、会計監査人の再任手続きの過程で、会計監査人から適格事由、会社との利害関係の有無、職業的専門家としての専門能力、職業倫理、内部管理体制、監査報酬予定額等の報告を受けるとともに、担当部門からもその評価について聴取を行い、それらを踏まえていずれの事項についても的確であると判断しております。
g.監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
第18期(連結・個別) 監査法人八雲
第17期(連結・個別) 監査法人アリア
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
(1)異動に係る監査公認会計士等の名称
① 選任する監査公認会計士等の名称
監査法人八雲
② 退任する監査公認会計士等の名称
監査法人アリア
(2)異動の年月日
2021年3月29日(第17期定時株主総会開催予定日)
(3)退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日
2019年9月17日
(4)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
当社が2019年12月期連結会計年度に実施したインド投融資に関し、投融資先親会社であるCoffee Day Enterprises Limited(以下、CDEL)の創業会長シッダールタ氏の急逝に伴い、CDELグループは、同氏関連の金融取引等について第三者機関による調査を理由に投融資先財務情報の外部への提供を制限しており、インド投融資に関する投融資先の財務情報について十分かつ適切な監査証拠を入手できなかったため、2019年12月期第2四半期から2020年12月期第3四半期までの財務諸表及び同期間の連結会計年度の連結財務諸表の監査について、限定付適正意見が付された監査報告書を受領しております。
(5)異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である監査法人アリアは2021年3月29日開催予定の第17回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。監査法人アリアには、2019年9月17日に当社の一時会計監査人に選任して以降、当社の会計監査人として独立した立場から会計監査を通じて、当社の財務書類その他の財務に関する情報の信頼性の確保に貢献していただきました。
2020年12月期に入り、当社は双日グループとの事業連携により当社の収益力の更なる向上を実現すべく双日株式会社と資本提携契約を締結いたしました。資本提携に基づき2021年1月より双日株式会社から執行役員が1名就任し、更には2021年3月開催の定時株主総会にて同社から社外取締役1名の選任を予定しており、当社グループ外からの経営人材の受け入れにより経営体制の変更を予定しております。加えて、当社の2020年12月期連結経営成績は前期に引き続き最終赤字を計上しており、2021年12月期においては黒字化を実現すべく更なる経費の削減を実施する必要があります。
そのような状況下、今後の当社の経営体制及び事業展開に適した監査対応や監査費用の相当性等について他の公認会計士等と比較検討いたしました結果、新たに監査法人八雲を会計監査人として選任するものであります。
(6)上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
③ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | |
| 提出会社 | 32,000 | ― | 27,000 | ― |
| 連結子会社 | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 32,000 | ― | 27,000 | ― |
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社グループの規模・業務の特性、監査時間等を勘案し、会計監査人と協議の上、決定しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、報酬見積の算出根拠について確認し検討した結果、これらが妥当であると認められたため、会計監査人の報酬等について同意いたしました。