有価証券報告書-第14期(平成29年1月1日-平成29年12月31日)
(9) 【ストック・オプション制度の内容】
当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度の内容は、以下の通りであります。
なお、決議年月日は、新株予約権付与決議を行った取締役会の開催日を記載しております。
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく取締役会決議によるもの
(平成20年3月28日 定時株主総会決議)
平成20年新株予約権 第9回新株予約権(い)
※本書提出日前月末現在の付与対象者の区分及び人数は以下の通りです。
子会社取締役1名
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく取締役会決議によるもの
(平成20年3月28日 定時株主総会決議)
平成20年新株予約権 第9回新株予約権(ろ)
※本書提出日前月末現在の付与対象者の区分及び人数は以下の通りです。
当社従業員5名 子会社従業員1名 社外協力者1名
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく取締役会決議によるもの
(平成20年9月30日 臨時株主総会決議)
平成20年新株予約権 第10回新株予約権
※本書提出日前月末現在の付与対象者の区分及び人数は以下の通りです。
当社取締役1名
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく取締役会決議によるもの
(平成21年3月27日 定時株主総会決議)
平成21年新株予約権 第11回新株予約権(い)
※本書提出日前月末現在の付与対象者の区分及び人数は以下の通りです。
当社従業員2名
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく取締役会決議によるもの
(平成21年3月27日 定時株主総会決議)
平成22年新株予約権 第11回新株予約権(ろ)
※本書提出日前月末現在の付与対象者の区分及び人数は以下の通りです。
当社従業員3名 社外協力者1名
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく取締役会決議によるもの
(平成22年3月26日 定時株主総会決議)
平成22年新株予約権 第12回新株予約権(い)
※本書提出日前月末現在の付与対象者の区分及び人数は以下の通りです。
社外協力者1名
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく取締役会決議によるもの
(平成22年3月26日 定時株主総会決議)
平成23年新株予約権 第12回新株予約権(ろ)
※本書提出日前月末現在の付与対象者の区分及び人数は以下の通りです。
当社従業員4名
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく取締役会決議によるもの
(平成23年3月28日 定時株主総会決議)
平成23年新株予約権 第13回新株予約権(い)
※本書提出日前月末現在の付与対象者の区分及び人数は以下の通りです。
当社取締役2名 社外協力者1名
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく取締役会決議によるもの
(平成23年3月28日 定時株主総会決議)
平成23年新株予約権 第13回新株予約権(ろ)
※本書提出日前月末現在の付与対象者の区分及び人数は以下の通りです。
当社従業員2名
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく取締役会決議によるもの
(平成23年3月28日 定時株主総会決議)
平成23年新株予約権 第13回新株予約権(は)
※本書提出日前月末現在の付与対象者の区分及び人数は以下の通りです。
当社従業員5名
会社法第236条、第238条、第239条及び第240条の規定に基づく取締役会決議によるもの
(平成28年11月10日 定時取締役会決議)
平成28年新株予約権 第15回新株予約権
会社法第236条、第238条、第239条及び第240条の規定に基づく取締役会決議によるもの
(平成30年2月21日 定時取締役会決議)
平成30年新株予約権 第16回新株予約権
(注)1 付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
2 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3 ① 新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づき提出する平成30年12月期から平成31年12月期のいずれかの事業年度における、有価証券報告書に記載された連結損益計算書において、営業利益が下記(a)または(b)に掲げる各条件を充たした場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)を上限として行使することができる。
(a)営業利益が400百万円を超過した場合 行使可能割合:30%
(b)営業利益が500百万円を超過した場合 行使可能割合:100%
なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の 端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員または業務委託関係にある者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4 ① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)3に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
5 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記(注)4に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
6 本新株予約権は、新株予約権1個につき1,000円で有償発行しております。
当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度の内容は、以下の通りであります。
なお、決議年月日は、新株予約権付与決議を行った取締役会の開催日を記載しております。
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく取締役会決議によるもの
(平成20年3月28日 定時株主総会決議)
平成20年新株予約権 第9回新株予約権(い)
| 決議年月日 | 平成20年9月16日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― |
※本書提出日前月末現在の付与対象者の区分及び人数は以下の通りです。
子会社取締役1名
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく取締役会決議によるもの
(平成20年3月28日 定時株主総会決議)
平成20年新株予約権 第9回新株予約権(ろ)
| 決議年月日 | 平成20年10月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 19 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― |
※本書提出日前月末現在の付与対象者の区分及び人数は以下の通りです。
当社従業員5名 子会社従業員1名 社外協力者1名
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく取締役会決議によるもの
(平成20年9月30日 臨時株主総会決議)
平成20年新株予約権 第10回新株予約権
| 決議年月日 | 平成20年10月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 2 当社監査役 1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― |
※本書提出日前月末現在の付与対象者の区分及び人数は以下の通りです。
当社取締役1名
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく取締役会決議によるもの
(平成21年3月27日 定時株主総会決議)
平成21年新株予約権 第11回新株予約権(い)
| 決議年月日 | 平成21年4月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 10 社外協力者 1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― |
※本書提出日前月末現在の付与対象者の区分及び人数は以下の通りです。
当社従業員2名
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく取締役会決議によるもの
(平成21年3月27日 定時株主総会決議)
平成22年新株予約権 第11回新株予約権(ろ)
| 決議年月日 | 平成22年3月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 7 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― |
※本書提出日前月末現在の付与対象者の区分及び人数は以下の通りです。
当社従業員3名 社外協力者1名
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく取締役会決議によるもの
(平成22年3月26日 定時株主総会決議)
平成22年新株予約権 第12回新株予約権(い)
| 決議年月日 | 平成22年4月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 2 当社監査役 1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― |
※本書提出日前月末現在の付与対象者の区分及び人数は以下の通りです。
社外協力者1名
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく取締役会決議によるもの
(平成22年3月26日 定時株主総会決議)
平成23年新株予約権 第12回新株予約権(ろ)
| 決議年月日 | 平成23年3月11日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 6 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― |
※本書提出日前月末現在の付与対象者の区分及び人数は以下の通りです。
当社従業員4名
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく取締役会決議によるもの
(平成23年3月28日 定時株主総会決議)
平成23年新株予約権 第13回新株予約権(い)
| 決議年月日 | 平成23年3月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 5 当社監査役 2 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― |
※本書提出日前月末現在の付与対象者の区分及び人数は以下の通りです。
当社取締役2名 社外協力者1名
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく取締役会決議によるもの
(平成23年3月28日 定時株主総会決議)
平成23年新株予約権 第13回新株予約権(ろ)
| 決議年月日 | 平成23年4月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 4 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― |
※本書提出日前月末現在の付与対象者の区分及び人数は以下の通りです。
当社従業員2名
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく取締役会決議によるもの
(平成23年3月28日 定時株主総会決議)
平成23年新株予約権 第13回新株予約権(は)
| 決議年月日 | 平成23年12月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 21 社外協力者 1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― |
※本書提出日前月末現在の付与対象者の区分及び人数は以下の通りです。
当社従業員5名
会社法第236条、第238条、第239条及び第240条の規定に基づく取締役会決議によるもの
(平成28年11月10日 定時取締役会決議)
平成28年新株予約権 第15回新株予約権
| 決議年月日 | 平成28年11月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 8 当社従業員 19 当社子会社取締役 8 当社子会社従業員 18 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
会社法第236条、第238条、第239条及び第240条の規定に基づく取締役会決議によるもの
(平成30年2月21日 定時取締役会決議)
平成30年新株予約権 第16回新株予約権
| 決議年月日 | 平成30年3月16日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 8 当社監査役 2 当社従業員 7 当社子会社取締役 7 当社子会社従業員 6 外部協力者(業務委託者)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 株式の数(株) | 300,000(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 873(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成31年4月1日から平成34年3月22日 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 |
(注)1 付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
2 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 / 分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 新規発行 株式数 | × | 1株当たり 払込金額 | ||||||
| 既発行 株式数 | + | |||||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の1株あたりの時価 | ||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3 ① 新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づき提出する平成30年12月期から平成31年12月期のいずれかの事業年度における、有価証券報告書に記載された連結損益計算書において、営業利益が下記(a)または(b)に掲げる各条件を充たした場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)を上限として行使することができる。
(a)営業利益が400百万円を超過した場合 行使可能割合:30%
(b)営業利益が500百万円を超過した場合 行使可能割合:100%
なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の 端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員または業務委託関係にある者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4 ① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)3に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
5 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記(注)4に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
6 本新株予約権は、新株予約権1個につき1,000円で有償発行しております。
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