有価証券報告書-第15期(平成30年1月1日-平成30年12月31日)
(ストック・オプション等関係)
1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1)ストック・オプションの内容
(注) 1 付与対象者の区分及び人数は、付与時の区分及び人数であります。
2 株式数に換算して記載しております。なお、2013年1月1日付にて1株から3株の割合で株式分割を行っており、それぞれの新株予約権数は上記分割を考慮した数になっております。
3 当連結会計年度末(2018年12月31日)における内容を記載しております。なお、有価証券報告書提出日の属する月の前月末(2018年2月28日)現在において、これらの事項に変更はありません。
4 社外協力者に対する新株予約権の行使期間は、2009年5月1日から2019年3月27日迄です。
従業員に対する新株予約権の行使期間は、2011年4月18日から2019年3月27日迄です。
5 代表取締役、監査役に対する新株予約権の行使期間は、2010年4月28日から2020年3月26日迄です。
取締役に対する新株予約権の行使期間は、2012年4月27日から2020年3月26日迄です。
6 代表取締役、監査役に対する新株予約権の行使期間は、2011年3月30日から2021年3月28日迄です。
取締役に対する新株予約権の行使期間は、2013年3月29日から2021年3月28日迄です。
7 社外協力者に対する新株予約権の行使期間は、2011年12月20日から2021年3月28日迄です。
従業員に対する新株予約権の行使期間は、2013年12月16日から2021年3月28日迄です。
8 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
9 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、時価を下回る価額で新株を発行する場合、または自己株式を処分する場合(新株予約権行使によるものを除く)は、次の算式により1株当たりの払込金額を調整するものとする(1円未満の端数は切り上げる)。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
10 ① 新株予約権の割当を受けたものは、権利行使時においても、当社及び子会社の役員、従業員または当社取締役会が社外協力者として認定した地位にあることを要す。ただし、当社の取締役会において、継続所有を認められた場合は、この限りではない。
② 新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。ただし、当社の取締役会において、継続所有を認められた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権を譲渡するには当社の取締役会の承認を要する。
11 会社法236条1項八号イ、ロ、ハ、ニ及びホによりそれぞれ合併、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転を行う場合には、当該時点において行使されていない本新株予約権は消滅し、これに代わる合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社、吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または株式移転により設立する株式会社(以下「株式会社」という。)により発行される新株予約権を本新株予約権者に交付することとする。この場合、当該合併、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転に際し、当社と株式会社との間で締結される吸収・新設合併契約(会社法749条1項四号イ及び753条1項十号イ)、吸収分割契約(会社法758条五号イ)、新設分割計画(会社法763条十号イ)、株式交換契約(会社法768条1項四号イ)または株式移転計画(会社法773条1項九号イ)において株式会社が交付する下記の新株予約権の内容を定めるものとする。
① 新株予約権の目的たる株式の種類
普通株式とする。
② 新株予約権の数及び株式の数
合併、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転の条件等を勘案の上、合理的な調整がなされた新株予約権の数及び付与株式の数とする。
③ 各新株予約権の行使の際の払込金額
合併、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転の条件等を勘案の上、行使価額につき合理的な調整がなされた額に、付与株式数を乗じた額とする。
④ 新株予約権の行使期間
新株予約権の行使期間の開始日と合併、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転の日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとするが、行使期間は合理的な調整をすることができる。
⑤ その他の新株予約権の行使の条件
新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
⑥ 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡につき、株式会社の取締役会の承認を要するものとする。
12 第15回新株予約権は新株予約権1個につき1,700円で有償発行しております。
13 第16回新株予約権は新株予約権1個につき1,000円で有償発行しております。
14 付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
15 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
16 ① 新株予約権者は、下記(a)及び(b)をいずれも満たした場合に本新株予約権を行使することができる。
(a) 2017年12月期又は2018年12月期の事業年度にかかる当社連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)において、営業利益若しくは税金等調整前当期純利益が500百万円以上となった場合。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(b) 割当日から本新株予約権の行使期間が満了する日までの間に、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が3,000円((注)15に準じて行使価額と同様の調整を行うものとする。)を上回った場合。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
17 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)14に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)15で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記(注)16に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
下記(注)20に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
18 ① 新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づき提出する2018年12月期から2019年12月期のいずれかの事業年度における、有価証券報告書に記載された連結損益計算書において、営業利益が下記(a)または(b)に掲げる各条件を充たした場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)を上限として行使することができる。
(a) 営業利益が400百万円を超過した場合 行使可能割合:30%
(b) 営業利益が500百万円を超過した場合 行使可能割合:100%
なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の 端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員または業務委託関係にある者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
19 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)14に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)15で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記(注)18に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
下記(注)20に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
20 ① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、(注)16に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合、又はその他正当な理由があると取締役会が判断した場合、当社は本新株予約権を発行価額と同額で取得することができる。
(追加情報)
「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載すべき事項をストック・オプション等関係注記に集約して記載しております。
(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2018年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算しております。
①ストック・オプションの数
②単価情報
(注) 2012年12月4日開催の取締役会決議に基づき、2013年1月1日を効力発生日として株式1株につき3株の株式分割を行っております。これに伴い、分割後の価格に換算して記載しております。
3.当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
(1) 使用した評価技法 モンテカルロ・シュミレーション
(2) 主な基礎数値及びその見積方法
(注) 1.企業会計基準適用指針第11号「ストック・オプション等に関する会計基準の適用指針」の取扱いに準じて以下の条件に基づき算出しております。
①株価情報収集期間:満期までの期間に応じた直近の期間
②価格観察の頻度:週次
③異常情報:該当事項なし
④企業をめぐる状況の不連続的変化:該当事項なし
2.直近の配当実績をもとに算出しております。
3.満期までの期間に対応した償還年月日の中期国債の利回りであります。
4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1)当連結会計年度末における本源的価値の合計額 16,888千円
(2)当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額 37,660千円
(追加情報)
(従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用)
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(実務対応報告第36号 平成30年1月12日。以下「実務対応報告第36号」という。)の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。
1.権利確定条件付き有償新株予約権の概要
前述の「2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
2.採用している会計処理の概要
新株予約権を発行したときは、その発行に伴う払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上しております。新株予約権が行使され、新株を発行するときは、当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予約権の行使に伴う払込金額を、資本金及び資本準備金に振り替えます。
なお、新株予約権が失効したときは、当該失効に対応する額を失効が確定した会計期間の利益として処理しております。
1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1)ストック・オプションの内容
| 2009年新株予約権 第11回新株予約権(い) | 2010年新株予約権 第11回新株予約権(ろ) | 2010年新株予約権 第12回新株予約権(い) | |
| 決議年月日 | 2009年4月17日 | 2010年3月15日 | 2010年4月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数(注)1 | 当社従業員 10名 社外協力者 1名 | 当社従業員 7名 | 当社取締役 2名 当社監査役 1名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(注)2 | 普通株式 16,500株 | 普通株式 14,700株 | 普通株式 91,800株 |
| 付与日 | 2009年4月30日 | 2010年3月16日 | 2010年4月27日 |
| 権利確定条件 | (注)10 | ||
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはございません。 | ||
| 権利行使期間 | (注)4 | 2012年3月16日から 2019年3月27日まで | (注)5 |
| 新株予約権の数(注)3 | 1,000個(注)8 | 3,400個(注)8 | 1,100個(注)8 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(注)3 | 普通株式3,000株 (注)8 | 普通株式 10,200株(注)8 | 普通株式 3,300株 (注)8 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(注)3 | 334円(注)9 | 334円(注)9 | 384円(注)9 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(注)3 | 発行価格 334円 資本組入額 167円 | 発行価格 334円 資本組入額 167円 | 発行価格 384円 資本組入額 192円 |
| 新株予約権の行使の条件(注)3 | (注)10 | ||
| 新株予約権の譲渡に関する事項(注)3 | 新株予約権を譲渡するには当社の取締役会の承認を要する。 | ||
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注)3 | (注)11 | ||
| 2011年新株予約権 第12回新株予約権(ろ) | 2011年新株予約権 第13回新株予約権(い) | 2011年新株予約権 第13回新株予約権(ろ) | |
| 決議年月日 | 2011年3月11日 | 2011年3月28日 | 2011年4月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数(注)1 | 当社従業員 6名 | 当社取締役 5名 当社監査役 2名 | 当社従業員 4名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(注)2 | 普通株式 9,000株 | 普通株式 90,000株 | 普通株式 6,000株 |
| 付与日 | 2011年3月15日 | 2011年3月29日 | 2011年4月19日 |
| 権利確定条件 | (注)10 | ||
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはございません。 | ||
| 権利行使期間 | 2013年3月12日から 2020年3月26日まで | (注)6 | 2013年4月16日から 2021年3月28日まで |
| 新株予約権の数(注)3 | 2,000個(注)8 | 5,000個(注)8 | 1,000個(注)8 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(注)3 | 普通株式 6,000株 (注)8 | 普通株式 15,000株 (注)8 | 普通株式 3,000株 (注)8 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(注)3 | 384円(注)9 | 384円(注)9 | 384円(注)9 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(注)3 | 発行価格 384円 資本組入額 192円 | 発行価格 384円 資本組入額 192円 | 発行価格 384円 資本組入額 192円 |
| 新株予約権の行使の条件(注)3 | (注)10 | ||
| 新株予約権の譲渡に関する事項(注)3 | 新株予約権を譲渡するには当社の取締役会の承認を要する。 | ||
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注)3 | (注)11 | ||
| 2011年新株予約権 第13回新株予約権(は) | 2016年新株予約権 第15回新株予約権 | 2018年新株予約権 第16回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2011年12月15日 | 2016年11月28日 | 2018年2月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数(注)1 | 当社従業員 21名 社外協力者 1名 | 当社取締役 7名 当社従業員 19名 当社子会社取締役9名 当社子会社従業員18名 | 当社取締役 8名 当社監査役 1名 当社従業員 7名 当社子会社取締役7名 当社子会社従業員6名 外部協力者 1名 当社監査役候補者1名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(注)2 | 普通株式 9,000株 | 普通株式 600,000株 | 普通株式 300,000株 |
| 付与日 | 2011年12月19日 | 2016年12月5日 | 2018年3月22日 |
| 権利確定条件 | (注)10 | (注)16 | (注)18 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはございません。 | ||
| 権利行使期間 | (注)7 | 2018年4月1日から 2019年12月4日まで | 2019年4月1日から 2022年3月22日まで |
| 新株予約権の数(注)3 | 300個(注)8 | 5,700個(注)14 | 2,950個(注)14 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(注)3 | 普通株式 900株 (注)8 | 普通株式 570,000株 (注)14 | 普通株式 295,000株 (注)14 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(注)3 | 384円(注)9 | 531円(注)15 | 873(注)15 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(注)3 | 発行価格 384円 資本組入額 192円 | 発行価格 531円 資本組入額 266円 | 発行価格 873円 資本組入額 437円 |
| 新株予約権の行使の条件(注)3 | (注)10 | (注)16 | (注)18 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項(注)3 | 新株予約権を譲渡するには当社の取締役会の承認を要する。 | ||
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注)3 | (注)11 | (注)17 | (注)19 |
(注) 1 付与対象者の区分及び人数は、付与時の区分及び人数であります。
2 株式数に換算して記載しております。なお、2013年1月1日付にて1株から3株の割合で株式分割を行っており、それぞれの新株予約権数は上記分割を考慮した数になっております。
3 当連結会計年度末(2018年12月31日)における内容を記載しております。なお、有価証券報告書提出日の属する月の前月末(2018年2月28日)現在において、これらの事項に変更はありません。
4 社外協力者に対する新株予約権の行使期間は、2009年5月1日から2019年3月27日迄です。
従業員に対する新株予約権の行使期間は、2011年4月18日から2019年3月27日迄です。
5 代表取締役、監査役に対する新株予約権の行使期間は、2010年4月28日から2020年3月26日迄です。
取締役に対する新株予約権の行使期間は、2012年4月27日から2020年3月26日迄です。
6 代表取締役、監査役に対する新株予約権の行使期間は、2011年3月30日から2021年3月28日迄です。
取締役に対する新株予約権の行使期間は、2013年3月29日から2021年3月28日迄です。
7 社外協力者に対する新株予約権の行使期間は、2011年12月20日から2021年3月28日迄です。
従業員に対する新株予約権の行使期間は、2013年12月16日から2021年3月28日迄です。
8 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
9 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 / 分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株を発行する場合、または自己株式を処分する場合(新株予約権行使によるものを除く)は、次の算式により1株当たりの払込金額を調整するものとする(1円未満の端数は切り上げる)。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 | × | 1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 新規発行前の株価 | ||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
10 ① 新株予約権の割当を受けたものは、権利行使時においても、当社及び子会社の役員、従業員または当社取締役会が社外協力者として認定した地位にあることを要す。ただし、当社の取締役会において、継続所有を認められた場合は、この限りではない。
② 新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。ただし、当社の取締役会において、継続所有を認められた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権を譲渡するには当社の取締役会の承認を要する。
11 会社法236条1項八号イ、ロ、ハ、ニ及びホによりそれぞれ合併、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転を行う場合には、当該時点において行使されていない本新株予約権は消滅し、これに代わる合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社、吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または株式移転により設立する株式会社(以下「株式会社」という。)により発行される新株予約権を本新株予約権者に交付することとする。この場合、当該合併、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転に際し、当社と株式会社との間で締結される吸収・新設合併契約(会社法749条1項四号イ及び753条1項十号イ)、吸収分割契約(会社法758条五号イ)、新設分割計画(会社法763条十号イ)、株式交換契約(会社法768条1項四号イ)または株式移転計画(会社法773条1項九号イ)において株式会社が交付する下記の新株予約権の内容を定めるものとする。
① 新株予約権の目的たる株式の種類
普通株式とする。
② 新株予約権の数及び株式の数
合併、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転の条件等を勘案の上、合理的な調整がなされた新株予約権の数及び付与株式の数とする。
③ 各新株予約権の行使の際の払込金額
合併、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転の条件等を勘案の上、行使価額につき合理的な調整がなされた額に、付与株式数を乗じた額とする。
④ 新株予約権の行使期間
新株予約権の行使期間の開始日と合併、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転の日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとするが、行使期間は合理的な調整をすることができる。
⑤ その他の新株予約権の行使の条件
新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
⑥ 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡につき、株式会社の取締役会の承認を要するものとする。
12 第15回新株予約権は新株予約権1個につき1,700円で有償発行しております。
13 第16回新株予約権は新株予約権1個につき1,000円で有償発行しております。
14 付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
15 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 / 分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 | × | 1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の1株あたりの時価 | ||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
16 ① 新株予約権者は、下記(a)及び(b)をいずれも満たした場合に本新株予約権を行使することができる。
(a) 2017年12月期又は2018年12月期の事業年度にかかる当社連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)において、営業利益若しくは税金等調整前当期純利益が500百万円以上となった場合。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(b) 割当日から本新株予約権の行使期間が満了する日までの間に、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が3,000円((注)15に準じて行使価額と同様の調整を行うものとする。)を上回った場合。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
17 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)14に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)15で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記(注)16に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
下記(注)20に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
18 ① 新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づき提出する2018年12月期から2019年12月期のいずれかの事業年度における、有価証券報告書に記載された連結損益計算書において、営業利益が下記(a)または(b)に掲げる各条件を充たした場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)を上限として行使することができる。
(a) 営業利益が400百万円を超過した場合 行使可能割合:30%
(b) 営業利益が500百万円を超過した場合 行使可能割合:100%
なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の 端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員または業務委託関係にある者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
19 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)14に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)15で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記(注)18に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
下記(注)20に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
20 ① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、(注)16に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合、又はその他正当な理由があると取締役会が判断した場合、当社は本新株予約権を発行価額と同額で取得することができる。
(追加情報)
「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載すべき事項をストック・オプション等関係注記に集約して記載しております。
(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2018年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算しております。
①ストック・オプションの数
| 2009年新株予約権 第11回新株予約権(い) | 2010年新株予約権 第11回新株予約権(ろ) | 2010年新株予約権 第12回新株予約権(い) | 2011年新株予約権 第12回新株予約権(ろ) | ||
| 権利確定前 | (株) | ||||
| 期首 | ― | ― | ― | ― | |
| 付与 | ― | ― | ― | ― | |
| 失効 | ― | ― | ― | ― | |
| 権利確定 | ― | ― | ― | ― | |
| 未確定残 | ― | ― | ― | ― | |
| 権利確定後 | (株) | ||||
| 期首 | 3,000 | 10,200 | 3,300 | 6,000 | |
| 権利確定 | ― | ― | ― | ― | |
| 権利行使 | ― | ― | ― | ― | |
| 失効 | ― | ― | ― | ― | |
| 未行使残 | 3,000 | 10,200 | 3,300 | 6,000 | |
| 2011年新株予約権 第13回新株予約権(い) | 2011年新株予約権 第13回新株予約権(ろ) | 2011年新株予約権 第13回新株予約権(は) | 2016年新株予約権 第15回新株予約権 | ||
| 権利確定前 | (株) | ||||
| 期首 | ― | ― | ― | 587,000 | |
| 付与 | ― | ― | ― | ― | |
| 失効 | ― | ― | ― | 17,000 | |
| 権利確定 | ― | ― | ― | ― | |
| 未確定残 | ― | ― | ― | 570,000 | |
| 権利確定後 | (株) | ||||
| 期首 | 21,000 | 3,000 | 1,500 | ― | |
| 権利確定 | ― | ― | ― | ― | |
| 権利行使 | 6,000 | ― | 300 | ― | |
| 失効 | ― | ― | 300 | ― | |
| 未行使残 | 15,000 | 3,000 | 900 | ― | |
| 2018年新株予約権 第16回新株予約権 | ||
| 権利確定前 | (株) | |
| 期首 | ― | |
| 付与 | 300,000 | |
| 失効 | 5,000 | |
| 権利確定 | ― | |
| 未確定残 | 295,000 | |
| 権利確定後 | (株) | |
| 期首 | ― | |
| 権利確定 | ― | |
| 権利行使 | ― | |
| 失効 | ― | |
| 未行使残 | ― | |
②単価情報
| 2009年新株予約権 第11回新株予約権(い) | 2010年新株予約権 第11回新株予約権(ろ) | 2010年新株予約権 第12回新株予約権(い) | 2011年新株予約権 第12回新株予約権(ろ) | ||
| 権利行使価格 | (円) | 334 | 334 | 384 | 384 |
| 行使時平均株価 | (円) | ― | ― | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価 | (円) | ― | ― | ― | ― |
| 2011年新株予約権 第13回新株予約権(い) | 2011年新株予約権 第13回新株予約権(ろ) | 2011年新株予約権 第13回新株予約権(は) | 2016年新株予約権 第15回新株予約権 | ||
| 権利行使価格 | (円) | 384 | 384 | 384 | 531 |
| 行使時平均株価 | (円) | 918 | ― | 828 | ― |
| 付与日における公正な評価単価 | (円) | ― | ― | ― | ― |
| 2018年新株予約権 第16回新株予約権 | ||
| 権利行使価格 | (円) | 873 |
| 行使時平均株価 | (円) | ― |
| 付与日における公正な評価単価 | (円) | ― |
(注) 2012年12月4日開催の取締役会決議に基づき、2013年1月1日を効力発生日として株式1株につき3株の株式分割を行っております。これに伴い、分割後の価格に換算して記載しております。
3.当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
(1) 使用した評価技法 モンテカルロ・シュミレーション
(2) 主な基礎数値及びその見積方法
| 第16回新株予約権 | |
| 株価変動性 (注)1 | 48.98% |
| 満期までの期間 | 4年 |
| 配当利回り (注)2 | 0% |
| 無リスク利子率 (注)3 | △0.105% |
(注) 1.企業会計基準適用指針第11号「ストック・オプション等に関する会計基準の適用指針」の取扱いに準じて以下の条件に基づき算出しております。
①株価情報収集期間:満期までの期間に応じた直近の期間
②価格観察の頻度:週次
③異常情報:該当事項なし
④企業をめぐる状況の不連続的変化:該当事項なし
2.直近の配当実績をもとに算出しております。
3.満期までの期間に対応した償還年月日の中期国債の利回りであります。
4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1)当連結会計年度末における本源的価値の合計額 16,888千円
(2)当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額 37,660千円
(追加情報)
(従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用)
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(実務対応報告第36号 平成30年1月12日。以下「実務対応報告第36号」という。)の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。
1.権利確定条件付き有償新株予約権の概要
前述の「2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
2.採用している会計処理の概要
新株予約権を発行したときは、その発行に伴う払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上しております。新株予約権が行使され、新株を発行するときは、当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予約権の行使に伴う払込金額を、資本金及び資本準備金に振り替えます。
なお、新株予約権が失効したときは、当該失効に対応する額を失効が確定した会計期間の利益として処理しております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
