有価証券報告書-第19期(2022/01/01-2022/12/31)

(重要な後発事象)
(公開買付けの終了並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動)
当社は、2023年1月26日開催の取締役会において、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)(注1)の一環として行われる株式会社BCJ-70(以下「公開買付者」といいます。)による当社の発行済普通株式(以下「当社株式」といいます。)及び新株予約権(注2)に関する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び新株予約権の保有者(以下「新株予約権者」といいます。)の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨することについて決議致しました。
なお、当該取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続を経て当社を非公開化とすることを企図していること並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものであります。
本公開買付けは2023年3月10日をもって終了し、本公開買付けの結果、2023年3月17日(本公開買付けの決済の開始日)に当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に異動が生じております。
詳細については、2023年3月11日付で公表した「株式会社BCJ-70による当社株券等に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」をご参照下さい。
(注) 1.「マネジメント・バイアウト(MBO)」とは、公開買付者が当社の役員との合意に基づき公開買付けを行うものであって当社の役員と利益を共通にするものである取引をいいます。
2. 2019年12月6日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(行使期間は2020年1月14日から2030年1月11日まで)及び2021年5月14日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(行使期間は2021年6月11日から2031年6月10日まで)の総称を意味します。
(会社分割による事業承継)
当社及び当社子会社である株式会社impact mirai(以下、「impact mirai」といいます。)は、2023年1月26日開催の取締役会において、ワールドピーコム株式会社(以下、「ワールドピーコム」といいます。)のセルフオーダートータルシステム事業(以下、「SOTS事業」といいます。)を会社分割によりimpact miraiが承継すること(以下、「本吸収分割」といいます。)に関する吸収分割契約書(以下、「本吸収分割契約」といいます。を締結することを決議し、同日付で吸収分割契約書を締結致しました。
1.当該吸収分割の相手会社に関する事項
商号、本店の所在地、代表者の氏名及び事業の内容
商号 :ワールドピーコム株式会社
本店の所在地 :神奈川県横浜市西区みなとみらい二丁目2番1号
代表者の氏名 :代表取締役社長 佐古田 雅士
事業の内容 :セルフオーダートータルシステム事業、システムサービス事業、カスタマーサービス事業
2.当該吸収分割の目的
当社グループの主力事業の一つであるIoTソリューション事業は、消費財メーカーをはじめ飲食・小売・サービス業向けに小型デジタルサイネージを年間約26万台提供しており、高付加価値商材であるPISTA(フィールド・トラッキング・ソリューション)をローンチしたことで、オンライン化によるコンテンツ自動更新や人感センサー・顔認識エンジンを活用した店頭棚前顧客情報取得の流れを加速させており、これによりデジタルサイネージ本体の端末販売だけでなく、オンラインASPサービス利用料などの継続的な収益が見込めるストック型ビジネスの構築も推進しております。
近年では、デジタルサイネージのファブレスメーカーとして、消費財メーカー向けを中心に販促用小型サイネージの提供をしており、これにより、従来は広告メディア事業者が運用してきたサイネージ広告メディアのインフラや、飲食チェーン向けテーブルトップオーダー端末等、非販促領域へも事業領域を拡大しております。
ワールドピーコムは、外食大手である株式会社コロワイドのグループ会社として飲食店向けのソリューション提供の豊富な実績を有しており、タッチパネル方式のセルフオーダーシステムである「メニウくん」の提供を中心として、飲食店の非接触・省力化を促進する各種ソリューションを提供しております。
このたび、外食産業向けのテーブルトップオーダーシステムの販売において実績及び評価の高いワールドピーコムのSOTS事業を当社グループに取り込むことで当社グループの業績拡大に向けた取り組みが可能になるものと考え、本吸収分割契約の締結に至りました。
3.当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
(1)吸収分割の方法
impact miraiを吸収分割承継会社とし、ワールドピーコムを吸収分割会社とする吸収分割です。
(2)吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割の分割対価として、impact miraiよりワールドピーコムに対して1,050百万円の金銭を交付する予定です。
なお、当社は公平性・妥当性の観点から、第三者算定機関より本件吸収分割の対価に関する算定書を受領しており、当該算定書の結果を総合的に勘案して分割対価を算定致しました。
(3)その他の吸収分割契約の内容
①承継する権利義務
SOTS事業に関する資産、負債その他の権利義務のうち、本吸収分割契約書に定めるものを承継致します。
②日程
定時株主総会決議日 2023年3月23日
本吸収分割効力発生日 2023年5月1日(予定)
金銭交付日 2023年5月1日(予定)