有価証券報告書-第16期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)
(重要な後発事象)
(新株予約権の発行)
当社は、2019年12月6日付の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対し、下記のとおり第17回新株予約権を発行することを決議し、2020年1月10日に発行いたしました。
1.新株予約権の総数
8,000個
2.新株予約権の割当ての対象者とその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社取締役 6名(5,760個)
当社従業員 33名(1,660個)
当社子会社取締役 6名( 250個)
当社子会社従業員 40名( 330個)
3.新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式 800,000株
4.新株予約権の払込金額
本新株予約権1個当たりの発行価額は、290円とします。なお、当該金額は諸条件基づいて、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出を行ったものであります。
5.新株予約権の行使時の払込金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下「行使価額」)に、付与株式数を乗じた金額とします。行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2019年12月5日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値と同額である、2,512円とします。
6.新株予約権の行使により発行する株式の発行価額の総額
2,011,920,000円
7.新株予約権の行使により新株を発行する場合の発行価格のうち資本金に組
入れる額
(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第417条第1 項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とします。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
8.新株予約権の割当日
2020年1月10日
9.新株予約権の権利行使期間
2020年1月14日から2030年1月11日まで
(株式取得による企業結合)
当社は、2019年12月24日開催の取締役会において、ジェイエムエス・ユナイテッド株式会社の株式を取得(子会社化)するため、株式譲渡契約を締結することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2020年1月31日付で全株式を取得しました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ジェイエムエス・ユナイテッド株式会社
事業の内容 コールセンター、バックオフィスの受託事業、各種デバック業務
(2)企業結合を行う主な理由
ジェイエムエス・ユナイテッド株式会社が当社グループの傘下となることで、当社のHRソリュー ション事業において、ジェイエムエス・ユナイテッド株式会社の提供する付加価値の高いサービスと人材などの豊富な経営資源を活用することで、より一層顧客へのサービスの向上及び両社の更なる発展を目指すためであります。
(3)企業結合日
2020年1月31日(2020年3月31日をみなし取得日といたします。)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
ジェイエムエス・ユナイテッド株式会社
(6)取得する議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社がジェイエムエス・ユナイテッド株式会社の議決権を100%取
得したことによるものであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 950,000千円
取得原価 950,000千円
3.主要な取得関連費用の内訳及び金額
現在算定中であります。
4.発生するのれんの金額、発生原因、償却方法、償却期間
現在算定中であります。
5.企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な
内訳
現在算定中であります。
(資金の借入)
当社は2020年1月29日開催の取締役会にて資金資金の借入を行うことを決議
し、2020年1月29日に借入を実行いたしました。
資金使途:ジェイエムエス・ユナイテッド株式会社の株式取得のため
借入先 株式会社SBI証券
借入金額 1,000,000千円
借入金利 固定金利
借入実行日 2020年1月29日
借入期間 1年
担保の有無 無
(新株予約権の権利行使)
当社が発行した第17回新株予約権について、2020年1月14日に一部の権利行使が行われております。その概要は以下のとおりです。
新株予約権の行使個数 1,500個 資本金の増加額 188,617千円 資本準備金の増加額 188,617千円 増加した株式の種類及び株数 普通株式 150,000株
(新株予約権の発行)
当社は、2019年12月6日付の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対し、下記のとおり第17回新株予約権を発行することを決議し、2020年1月10日に発行いたしました。
1.新株予約権の総数
8,000個
2.新株予約権の割当ての対象者とその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社取締役 6名(5,760個)
当社従業員 33名(1,660個)
当社子会社取締役 6名( 250個)
当社子会社従業員 40名( 330個)
3.新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式 800,000株
4.新株予約権の払込金額
本新株予約権1個当たりの発行価額は、290円とします。なお、当該金額は諸条件基づいて、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出を行ったものであります。
5.新株予約権の行使時の払込金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下「行使価額」)に、付与株式数を乗じた金額とします。行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2019年12月5日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値と同額である、2,512円とします。
6.新株予約権の行使により発行する株式の発行価額の総額
2,011,920,000円
7.新株予約権の行使により新株を発行する場合の発行価格のうち資本金に組
入れる額
(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第417条第1 項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とします。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
8.新株予約権の割当日
2020年1月10日
9.新株予約権の権利行使期間
2020年1月14日から2030年1月11日まで
(株式取得による企業結合)
当社は、2019年12月24日開催の取締役会において、ジェイエムエス・ユナイテッド株式会社の株式を取得(子会社化)するため、株式譲渡契約を締結することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2020年1月31日付で全株式を取得しました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ジェイエムエス・ユナイテッド株式会社
事業の内容 コールセンター、バックオフィスの受託事業、各種デバック業務
(2)企業結合を行う主な理由
ジェイエムエス・ユナイテッド株式会社が当社グループの傘下となることで、当社のHRソリュー ション事業において、ジェイエムエス・ユナイテッド株式会社の提供する付加価値の高いサービスと人材などの豊富な経営資源を活用することで、より一層顧客へのサービスの向上及び両社の更なる発展を目指すためであります。
(3)企業結合日
2020年1月31日(2020年3月31日をみなし取得日といたします。)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
ジェイエムエス・ユナイテッド株式会社
(6)取得する議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社がジェイエムエス・ユナイテッド株式会社の議決権を100%取
得したことによるものであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 950,000千円
取得原価 950,000千円
3.主要な取得関連費用の内訳及び金額
現在算定中であります。
4.発生するのれんの金額、発生原因、償却方法、償却期間
現在算定中であります。
5.企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な
内訳
現在算定中であります。
(資金の借入)
当社は2020年1月29日開催の取締役会にて資金資金の借入を行うことを決議
し、2020年1月29日に借入を実行いたしました。
資金使途:ジェイエムエス・ユナイテッド株式会社の株式取得のため
借入先 株式会社SBI証券
借入金額 1,000,000千円
借入金利 固定金利
借入実行日 2020年1月29日
借入期間 1年
担保の有無 無
(新株予約権の権利行使)
当社が発行した第17回新株予約権について、2020年1月14日に一部の権利行使が行われております。その概要は以下のとおりです。
新株予約権の行使個数 1,500個 資本金の増加額 188,617千円 資本準備金の増加額 188,617千円 増加した株式の種類及び株数 普通株式 150,000株
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
