有価証券報告書-第16期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)
経営上の重要な契約等
(取得による企業結合)
当社は、2019年4月5日開催の取締役会において、株式会社RJCリサーチの株式を取得(子会社化)することについて決議し、2019年4月17日付で株式取得に係る株式譲渡契約を締結いたしました。
詳細につきましては「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 (企業結合等関係)」をご参照ください。
当社は、2019年12月24日開催の取締役会において、ジェイエムエス・ユナイテッド株式会社の株式を取得(子会社化)することについて決議し、同日付で株式取得に係る株式譲渡契約を締結いたしました。
詳細につきましては「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 (重要な後発事象)」をご参照ください。
(株主間契約の締結)
当社は、2019年4月8日の取締役会にて、Coffee Day Enterprises Limitedとその子会社であるCoffee Day Global Limited(以下、「CDGL社」という)との間で株主間契約を締結することを決議し、同日付で契約を締結いたしました。
同契約に基づいて、当社がCoffee Day Consultancy Services Private Limited(以下、「CDCSPL社」)の発行する株式を引き受けたことにより、CDCSPL社及びその100%子会社であるCoffee Day Econ Private Limited(以下、「CDEPL社」)は当社の持分法適用関連会社に該当することとなりました。
(融資契約の締結)
当社は、2019年4月8日の取締役会において、CDGL社に対して総額1,500万ドル(利率2.5%)を以下に従って融資する契約(対外商業借入融資契約(ECB Facility Agreement))を締結することを決議し、同日付で契約を締結いたしました。
上記貸付金は、インドにおけるコンビニエンスストアの出店に係る費用であり、CDEPL社が保有する既存店舗425店全てをコンビニエンスストアに業態転換した後に、更なる出店に必要となる費用として貸し付けたものであります。
当社は、2019年4月5日開催の取締役会において、株式会社RJCリサーチの株式を取得(子会社化)することについて決議し、2019年4月17日付で株式取得に係る株式譲渡契約を締結いたしました。
詳細につきましては「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 (企業結合等関係)」をご参照ください。
当社は、2019年12月24日開催の取締役会において、ジェイエムエス・ユナイテッド株式会社の株式を取得(子会社化)することについて決議し、同日付で株式取得に係る株式譲渡契約を締結いたしました。
詳細につきましては「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 (重要な後発事象)」をご参照ください。
(株主間契約の締結)
当社は、2019年4月8日の取締役会にて、Coffee Day Enterprises Limitedとその子会社であるCoffee Day Global Limited(以下、「CDGL社」という)との間で株主間契約を締結することを決議し、同日付で契約を締結いたしました。
同契約に基づいて、当社がCoffee Day Consultancy Services Private Limited(以下、「CDCSPL社」)の発行する株式を引き受けたことにより、CDCSPL社及びその100%子会社であるCoffee Day Econ Private Limited(以下、「CDEPL社」)は当社の持分法適用関連会社に該当することとなりました。
(融資契約の締結)
当社は、2019年4月8日の取締役会において、CDGL社に対して総額1,500万ドル(利率2.5%)を以下に従って融資する契約(対外商業借入融資契約(ECB Facility Agreement))を締結することを決議し、同日付で契約を締結いたしました。
上記貸付金は、インドにおけるコンビニエンスストアの出店に係る費用であり、CDEPL社が保有する既存店舗425店全てをコンビニエンスストアに業態転換した後に、更なる出店に必要となる費用として貸し付けたものであります。
融資実行回 | 融資金額 | 融資実行期限 | 利息支払日 | 最終返済日 |
第1回 | 300万米ドル | 2019年4月30日 | 各回融資実行日から各最終返済日までの毎年4月30日と10月31日 | 各回融資実行日から10年を経過した日、もしくは両当事者が合意したそれよりも早い日 |
第2回 | 700万米ドル | 2019年5月31日 | ||
第3回 | 500万米ドル | 2019年10月31日 |