有価証券報告書-第17期(令和2年1月1日-令和2年12月31日)
経営上の重要な契約等
(取得による企業結合)
当社は、2019年12月24日開催の取締役会において、ジェイエムエス・ユナイテッド株式会社の株式を取得(子会社化)するため、株式譲渡契約を締結することについて決議し、2020年1月31日付で全株式を取得しました。詳細につきましては、「第5 経理の状況1 連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項(企業結合等関係)」をご参照ください。
(共通支配下の取引等)
当社は、2020年6月9日開催の取締役会において、当社のリサーチ&コンサル事業を当社の連結子会社である株式会社RJCリサーチに承継する吸収分割契約を締結することにつき決議し、同日付で吸収分割契約を締結いたしました。 また、当社は、2020年7月17日開催の取締役会において、当社のセールス&プロモーション事業を当社の連結子会社であるインパクトフィールド株式会社に承継する吸収分割契約を締結することにつき決議し、同日付で吸収分割契約を締結いたしました。 詳細につきましては、「第5 経理の状況1 連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項(企業結合等関係)」をご参照ください。
(資本業務提携契約の締結及び第三者割当による新株式発行)
当社は、2020年10月23日付の取締役会において、双日株式会社との間で資本業務提携(以下「本資本業務提携」といいます。)を行うことを決議し、同日付で資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といいます。)を締結するとともに、双日株式会社に対する第三者割当による新株式発行(以下「本第三者割当」といいます。)を行うことを決議しました。なお、本第三者割当は、2020年11月12日に払込が完了しております。
Ⅰ.資本業務提携契約の概要
1.目的及び理由
当社グループは、「売場を元気に、日本を元気に、そして世界を元気に!」という事業コンセプトのもと、メディアクルー等の人材を活用した販促ソリューションを提供する「HRソリューション事業」、デジタルサイネージ等ITを活用したサービスを提供する「IoTソリューション事業」、総合リサーチや覆面調査、その他マーケティングサービスを提供する「MRソリューション事業」の3セグメント構成で店頭販促事業を推進しております。一方、双日株式会社は、総合商社として、物品の売買及び貿易業をはじめ、国内及び海外における各種製品の製造・販売やサービスの提供、各種プロジェクトの企画・調整、各種事業分野への投資、並びに金融活動などグローバルに多角的な事業を行っております。
両社が提携することにより、リテール関連事業、IoT事業、DX事業などにおいて互いに営業シナジーが創出でき、両者の企業価値向上が期待できることから本資本業務提携に至りました。
今回の第三者割当が純投資による資本提携ではなく、業務提携を伴う資本業務提携であることを両社でしっかりと認識し、引き続き事業拡大に邁進していく所存です。
2.業務提携の内容
① 双日株式会社が有する総合商社ネットワークや海外事業展開ノウハウ、並びに、当社の海外既存及び新規投
資事業を相互活用することにより、双方の海外事業を発展させること。
② 双方が有するリアル店舗展開ノウハウを相互活用することにより、双方、その子会社及び関連会社が展開す
るリアル店舗の新規出店加速、持続的成長をさせること。
③ 当社が有するリテール関連事業、IOT事業及びDX事業並びに双日株式会社が有する国内外の情報ネットワーク
を連携させた事業を国内外にて推進すること。
当社は、リテール事業者や消費財製造販売事業者が、更なる売上の拡大を企図する為に必要な「HRソ
リューション事業」、「IoTソリューション事業」、「MRソリューション事業」という3セグメントの事業を全て保有しており、この一気通貫のサービスを販売促進領域のみならず、新たな事業分野としてデータサイエンス事業をより拡大し、双日グループが有する国内外の様々な顧客に対し提供する予定です。
3.資本提携の内容
① 当社は、本第三者割当により、双日株式会社に当社の普通株式156,000株(本第三者割当後の所有議決権割合
2.44%、発行済株式総数に対する割合2.40%)を割り当てます。
② 2021年3月開催予定の当社の定時株主総会において、双日株式会社が指名する取締役候補者1名を当社取締
役に選任する予定です。
③ 当社の本資本業務提携契約に定める義務違反又は表明保証違反等の一定の事由に基づき双日株式会社が本資
本業務提携契約を解除した場合、双日株式会社の請求に応じて、当社は、①当社又は当社の代表取締役社長
である福井康夫をして本第三者割当により双日株式会社に割り当てた当社株式を買い取るか、②双日株式会
社による当該株式の株式市場での処分につき必要な協力を行います。
Ⅱ.第三者割当による新株式の発行
1.目的及び理由
上記「Ⅰ.資本業務提携の概要 1.目的及び理由」に記載の通り、本第三者割当は、当社と双日株式会社との業務提携と併せて実施するものであり、両社間の協力体制を構築し、本資本業務提携を確実なものにするためのものであります。
2.資金の使途
本第三者割当により調達した資金をM&Aを通じた事業の拡大・成長のために投資いたします。具体的には、店頭販促ソリューションの更なる強化に加え、店頭販促企画及びそれに資するデータサイエンス事業、さらには店頭販促支援事業全般についてのアジアを中心とする海外展開に対し、拡大・成長のための投資を積極的に実施していく予定です。事業基盤の獲得及び拡大を通じて当社グループの企業価値及び株主価値の向上に資するものと考えております。
3.募集の概要
(1) 払込期日2020年11月12日
(2) 発行新株式数普通株式156,000株
(3) 発行価額1株あたり3,212円
(4) 調達資金の額492,642,000円(差引手取概算額)
(5) 募集又は割当方法第三者割当の方法によります。
(6) 割当予定先双日株式会社
(7) その他本第三者割当に係る払込みは、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします。
当社は、2019年12月24日開催の取締役会において、ジェイエムエス・ユナイテッド株式会社の株式を取得(子会社化)するため、株式譲渡契約を締結することについて決議し、2020年1月31日付で全株式を取得しました。詳細につきましては、「第5 経理の状況1 連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項(企業結合等関係)」をご参照ください。
(共通支配下の取引等)
当社は、2020年6月9日開催の取締役会において、当社のリサーチ&コンサル事業を当社の連結子会社である株式会社RJCリサーチに承継する吸収分割契約を締結することにつき決議し、同日付で吸収分割契約を締結いたしました。 また、当社は、2020年7月17日開催の取締役会において、当社のセールス&プロモーション事業を当社の連結子会社であるインパクトフィールド株式会社に承継する吸収分割契約を締結することにつき決議し、同日付で吸収分割契約を締結いたしました。 詳細につきましては、「第5 経理の状況1 連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項(企業結合等関係)」をご参照ください。
(資本業務提携契約の締結及び第三者割当による新株式発行)
当社は、2020年10月23日付の取締役会において、双日株式会社との間で資本業務提携(以下「本資本業務提携」といいます。)を行うことを決議し、同日付で資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といいます。)を締結するとともに、双日株式会社に対する第三者割当による新株式発行(以下「本第三者割当」といいます。)を行うことを決議しました。なお、本第三者割当は、2020年11月12日に払込が完了しております。
Ⅰ.資本業務提携契約の概要
1.目的及び理由
当社グループは、「売場を元気に、日本を元気に、そして世界を元気に!」という事業コンセプトのもと、メディアクルー等の人材を活用した販促ソリューションを提供する「HRソリューション事業」、デジタルサイネージ等ITを活用したサービスを提供する「IoTソリューション事業」、総合リサーチや覆面調査、その他マーケティングサービスを提供する「MRソリューション事業」の3セグメント構成で店頭販促事業を推進しております。一方、双日株式会社は、総合商社として、物品の売買及び貿易業をはじめ、国内及び海外における各種製品の製造・販売やサービスの提供、各種プロジェクトの企画・調整、各種事業分野への投資、並びに金融活動などグローバルに多角的な事業を行っております。
両社が提携することにより、リテール関連事業、IoT事業、DX事業などにおいて互いに営業シナジーが創出でき、両者の企業価値向上が期待できることから本資本業務提携に至りました。
今回の第三者割当が純投資による資本提携ではなく、業務提携を伴う資本業務提携であることを両社でしっかりと認識し、引き続き事業拡大に邁進していく所存です。
2.業務提携の内容
① 双日株式会社が有する総合商社ネットワークや海外事業展開ノウハウ、並びに、当社の海外既存及び新規投
資事業を相互活用することにより、双方の海外事業を発展させること。
② 双方が有するリアル店舗展開ノウハウを相互活用することにより、双方、その子会社及び関連会社が展開す
るリアル店舗の新規出店加速、持続的成長をさせること。
③ 当社が有するリテール関連事業、IOT事業及びDX事業並びに双日株式会社が有する国内外の情報ネットワーク
を連携させた事業を国内外にて推進すること。
当社は、リテール事業者や消費財製造販売事業者が、更なる売上の拡大を企図する為に必要な「HRソ
リューション事業」、「IoTソリューション事業」、「MRソリューション事業」という3セグメントの事業を全て保有しており、この一気通貫のサービスを販売促進領域のみならず、新たな事業分野としてデータサイエンス事業をより拡大し、双日グループが有する国内外の様々な顧客に対し提供する予定です。
3.資本提携の内容
① 当社は、本第三者割当により、双日株式会社に当社の普通株式156,000株(本第三者割当後の所有議決権割合
2.44%、発行済株式総数に対する割合2.40%)を割り当てます。
② 2021年3月開催予定の当社の定時株主総会において、双日株式会社が指名する取締役候補者1名を当社取締
役に選任する予定です。
③ 当社の本資本業務提携契約に定める義務違反又は表明保証違反等の一定の事由に基づき双日株式会社が本資
本業務提携契約を解除した場合、双日株式会社の請求に応じて、当社は、①当社又は当社の代表取締役社長
である福井康夫をして本第三者割当により双日株式会社に割り当てた当社株式を買い取るか、②双日株式会
社による当該株式の株式市場での処分につき必要な協力を行います。
Ⅱ.第三者割当による新株式の発行
1.目的及び理由
上記「Ⅰ.資本業務提携の概要 1.目的及び理由」に記載の通り、本第三者割当は、当社と双日株式会社との業務提携と併せて実施するものであり、両社間の協力体制を構築し、本資本業務提携を確実なものにするためのものであります。
2.資金の使途
本第三者割当により調達した資金をM&Aを通じた事業の拡大・成長のために投資いたします。具体的には、店頭販促ソリューションの更なる強化に加え、店頭販促企画及びそれに資するデータサイエンス事業、さらには店頭販促支援事業全般についてのアジアを中心とする海外展開に対し、拡大・成長のための投資を積極的に実施していく予定です。事業基盤の獲得及び拡大を通じて当社グループの企業価値及び株主価値の向上に資するものと考えております。
3.募集の概要
(1) 払込期日2020年11月12日
(2) 発行新株式数普通株式156,000株
(3) 発行価額1株あたり3,212円
(4) 調達資金の額492,642,000円(差引手取概算額)
(5) 募集又は割当方法第三者割当の方法によります。
(6) 割当予定先双日株式会社
(7) その他本第三者割当に係る払込みは、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします。