有価証券報告書-第20期(平成27年3月1日-平成28年2月29日)
所有者別状況
(6) 【所有者別状況】
平成28年2月29日現在
(注)自己株式34株は、「単元未満株式の状況」に含めて記載しております。
平成28年2月29日現在
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | 20 | 24 | 25 | 26 | - | 3,391 | 3,486 | ― |
| 所有株式数 (単元) | - | 10,710 | 1,079 | 25,843 | 2,304 | - | 22,832 | 62,768 | 1,100 |
| 所有株式数 の割合(%) | - | 17.06 | 1.72 | 41.17 | 3.67 | - | 36.37 | 100 | ― |
(注)自己株式34株は、「単元未満株式の状況」に含めて記載しております。
株式の総数
① 【株式の総数】
(注)平成28年6月1日付で株式分割に伴う定款変更により、発行可能株式総数が19,200,000株増加し、38,400,000株となることを平成28年4月14日開催の取締役会において決議しております。
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 19,200,000 |
| 計 | 19,200,000 |
(注)平成28年6月1日付で株式分割に伴う定款変更により、発行可能株式総数が19,200,000株増加し、38,400,000株となることを平成28年4月14日開催の取締役会において決議しております。
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
(注)「提出日現在発行数」欄には、平成28年5月1日から本書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成28年2月29日) | 提出日現在 発行数(株) (平成28年5月27日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 6,277,900 | 6,277,900 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 1単元の株式数は100株であります。 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 |
| 計 | 6,277,900 | 6,277,900 | ― | ― |
(注)「提出日現在発行数」欄には、平成28年5月1日から本書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
新株予約権等の状況
(2) 【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、以下のとおりであります。
第5回新株予約権発行(平成23年9月30日取締役会決議)
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は100株であります。なお、新株予約権の数、新株予約権の目的となる株式の数は、退職等による権利を喪失した数を控除しております。
2.新株予約権の割当日後、当社が普通株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権のうち行使されていないものについては、以下の算式により対象株式数を調整するものとします。ただし、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。
調整後株式数=調整前株式数×株式の分割・併合の割合
3.新株予約権の割当日後、当社が普通株式の分割又は普通株式の株式併合を行う場合は、行使価額は、以下の算定方式により調整されるものとし、調整により生じる1株未満の端数は切り上げます。
また、当社が行使価額調整式に使用する時価を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式又はその処分する当社の保有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合は、以下の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り上げます。
4.新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(1) 新株予約権者については、以下に掲げる条件の全てを満たすこと。
①a.当社の取締役
新株予約権発行時において当社の取締役である者は、新株予約権の権利行使時まで当社又は当社の子会社の取締役、監査役、顧問又はこれに準ずる地位を保有していること。ただし、株式上場後に任期満了や会社都合により退任、退職した場合やその他取締役会が認めた場合はこの限りでない。
b.当社の従業員
新株予約権発行時において当社の従業員である者は、新株予約権の権利行使時まで当社又は当社の子会社の従業員、取締役、監査役又はこれに準ずる地位を保有していること。ただし、会社都合により退職した場合やその他取締役会が認めた場合はこの限りでない。
② 新株予約権者が行使時点で、以下に掲げる場合のいずれにも該当しないこと。
a.当社の就業規則に基づく諭旨解雇又は懲戒解雇の決定があった場合
b.その他②a.に準ずる事由のある場合
(2) 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続は認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。
(3) 当社普通株式が証券取引所に上場された日から3ヶ月を経過していること。
5.当社は、平成24年5月15日開催の当社取締役会決議に基づき、平成24年6月10日付をもって1株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
会社法に基づき発行した新株予約権は、以下のとおりであります。
第5回新株予約権発行(平成23年9月30日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (平成28年2月29日) | 提出日の前月末現在 (平成28年4月30日) | ||
| 新株予約権の数(個) | 10 (注)1 | 10 (注)1 | |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― | |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 | |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 1,000 (注)1,2,5 | 1,000 (注)1,2,5 | |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 70 (注)5 | 同左 | |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成25年10月1日 至 平成31年9月30日 | 同左 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 70 資本組入額 35 | (注)5 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡、担保権の設定、その他一切の処分はできない。 | 同左 | |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | ― | |
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は100株であります。なお、新株予約権の数、新株予約権の目的となる株式の数は、退職等による権利を喪失した数を控除しております。
2.新株予約権の割当日後、当社が普通株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権のうち行使されていないものについては、以下の算式により対象株式数を調整するものとします。ただし、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。
調整後株式数=調整前株式数×株式の分割・併合の割合
3.新株予約権の割当日後、当社が普通株式の分割又は普通株式の株式併合を行う場合は、行使価額は、以下の算定方式により調整されるものとし、調整により生じる1株未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 株式分割・株式併合の比率 |
また、当社が行使価額調整式に使用する時価を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式又はその処分する当社の保有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合は、以下の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
4.新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(1) 新株予約権者については、以下に掲げる条件の全てを満たすこと。
①a.当社の取締役
新株予約権発行時において当社の取締役である者は、新株予約権の権利行使時まで当社又は当社の子会社の取締役、監査役、顧問又はこれに準ずる地位を保有していること。ただし、株式上場後に任期満了や会社都合により退任、退職した場合やその他取締役会が認めた場合はこの限りでない。
b.当社の従業員
新株予約権発行時において当社の従業員である者は、新株予約権の権利行使時まで当社又は当社の子会社の従業員、取締役、監査役又はこれに準ずる地位を保有していること。ただし、会社都合により退職した場合やその他取締役会が認めた場合はこの限りでない。
② 新株予約権者が行使時点で、以下に掲げる場合のいずれにも該当しないこと。
a.当社の就業規則に基づく諭旨解雇又は懲戒解雇の決定があった場合
b.その他②a.に準ずる事由のある場合
(2) 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続は認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。
(3) 当社普通株式が証券取引所に上場された日から3ヶ月を経過していること。
5.当社は、平成24年5月15日開催の当社取締役会決議に基づき、平成24年6月10日付をもって1株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
発行済株式総数、資本金等の推移
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 1.株式分割によるものであります。
2.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 420円
引受価額 386円
資本組入額 193円
払込金総額 231,600千円
3.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
割当価格 386円
資本組入額 193円
払込金総額 79,902千円
4.平成25年3月1日から平成26年2月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が568,800株、資本金及び資本準備金がそれぞれ18,816千円増加しております。
5.平成26年3月1日から平成27年2月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が102,100株、資本金及び資本準備金がそれぞれ3,438千円増加しております。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 平成24年6月10日 (注)1 | 4,752,000 | 4,800,000 | ― | 210,000 | ― | 56,359 |
| 平成24年11月14日 (注)2 | 600,000 | 5,400,000 | 115,800 | 325,800 | 115,800 | 172,159 |
| 平成24年12月14日 (注)3 | 207,000 | 5,607,000 | 39,951 | 365,751 | 39,951 | 212,110 |
| 平成25年3月1日～ 平成26年2月28日 (注)4 | 568,800 | 6,175,800 | 18,816 | 384,567 | 18,816 | 230,926 |
| 平成26年3月1日～ 平成27年2月28日 (注)5 | 102,100 | 6,277,900 | 3,438 | 388,005 | 3,438 | 234,364 |
(注) 1.株式分割によるものであります。
2.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 420円
引受価額 386円
資本組入額 193円
払込金総額 231,600千円
3.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
割当価格 386円
資本組入額 193円
払込金総額 79,902千円
4.平成25年3月1日から平成26年2月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が568,800株、資本金及び資本準備金がそれぞれ18,816千円増加しております。
5.平成26年3月1日から平成27年2月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が102,100株、資本金及び資本準備金がそれぞれ3,438千円増加しております。
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
平成28年2月29日現在
(注)1.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式給付信託(J-ESOP)の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)が保有している当社株式14,700株(議決権の数147個)が含まれております。
2.「単元未満株式」の株式数の欄に自己株式34株が含まれております。
平成28年2月29日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(その他) |
| 62,768 | 1単元の株式数は100株であります。 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 | ||
| 単元未満株式 |
| ― | ― | ||
| 発行済株式総数 | 6,277,900 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 62,768 | ― |
(注)1.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式給付信託(J-ESOP)の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)が保有している当社株式14,700株(議決権の数147個)が含まれております。
2.「単元未満株式」の株式数の欄に自己株式34株が含まれております。
自己株式等
② 【自己株式等】
平成28年2月29日現在
(注)1.当社は、単元未満自己株式34株を保有しております。
2.株式給付信託(J-ESOP)の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)が保有している当社株式14,700株は、上記、自己名義所有株式数として記載しておりません。
平成28年2月29日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%) |
| ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | ― | ― | ― | ― | ― |
(注)1.当社は、単元未満自己株式34株を保有しております。
2.株式給付信託(J-ESOP)の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)が保有している当社株式14,700株は、上記、自己名義所有株式数として記載しておりません。
ストックオプション制度の内容
(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
① 第5回新株予約権
当社取締役及び当社従業員に対するストックオプションとしての新株予約権の発行について、平成23年9月30日開催の臨時株主総会及び同日開催の取締役会において決議したものであります。
(注)平成28年4月30日現在におきましては、付与対象者は退職等により34名減少し、135名であり、新株発行予定数は、76,000株失効しました。さらに、平成28年4月30日までに134名が権利行使したことにより、付与者は、当社従業員1名となり、新株発行予定数は、1,000株となりました。
② 平成28年株式報酬型新株予約権
当社取締役(社外取締役を除く。)に対する株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の発行について、平成28年4月14日開催の取締役会において決議したものであります。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は100株であります。
2.当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用します。また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができるものとします。
3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
①新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には前営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。
②上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議または会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、下記(12)に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
③その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項は、以下のとおりであります。
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5.新株予約権の取得条項については、以下のとおりであります。
当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること
についての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承
認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得すること についての定めを設ける定款の変更承認の議案
6.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記、(注)1及び2に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)4に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上記、(注)3に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
上記、(注)5に準じて決定する。
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
① 第5回新株予約権
当社取締役及び当社従業員に対するストックオプションとしての新株予約権の発行について、平成23年9月30日開催の臨時株主総会及び同日開催の取締役会において決議したものであります。
| 決議年月日 | 平成23年9月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 7名 当社従業員 162名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | ― |
(注)平成28年4月30日現在におきましては、付与対象者は退職等により34名減少し、135名であり、新株発行予定数は、76,000株失効しました。さらに、平成28年4月30日までに134名が権利行使したことにより、付与者は、当社従業員1名となり、新株発行予定数は、1,000株となりました。
② 平成28年株式報酬型新株予約権
当社取締役(社外取締役を除く。)に対する株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の発行について、平成28年4月14日開催の取締役会において決議したものであります。
| 決議年月日 | 平成28年4月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役のうちの業務執行取締役 3名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 株式の数 | 10,500株 (注)1,2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成28年5月18日 至 平成58年5月17日 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | (注)6 |
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は100株であります。
2.当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用します。また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができるものとします。
3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
①新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には前営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。
②上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議または会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、下記(12)に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
③その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項は、以下のとおりであります。
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5.新株予約権の取得条項については、以下のとおりであります。
当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること
についての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承
認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得すること についての定めを設ける定款の変更承認の議案
6.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記、(注)1及び2に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)4に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上記、(注)3に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
上記、(注)5に準じて決定する。
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