有価証券報告書-第21期(平成28年3月1日-平成29年2月28日)

(重要な後発事象)
当社は、平成29年3月1日に当社100%出資の子会社であるキャリアリンクファクトリー株式会社を設立し、平成29年3月15日開催の取締役会において、平成29年6月1日を効力発生日として、会社分割(簡易吸収分割)(以下、「本会社分割」という。)により当社の製造技術系事業をキャリアリンクファクトリー株式会社に承継させる吸収分割を行うことを決議し、同社との間で同日付にて吸収分割契約を締結いたしました。
1.会社分割の目的
主力事業であるBPO関連事業を中心とした事務系事業とは異なる事業構造のもと、事務系事業と異なる事業運営を行っている製造技術系事業を分社化し、製造技術系事業に適合したスピーディーな経営判断及び同事業に特化した効率的な事業運営を実現することにより、製造技術系事業の競争力の強化を進めてまいります。
2.会社分割の要旨
(1)会社分割の日程
吸収分割決議承認取締役会決議日 平成29年1月13日
子会社設立日 平成29年3月1日
吸収分割契約承認取締役会決議日 平成29年3月15日
吸収分割契約締結日 平成29年3月15日
吸収分割効力発生日 平成29年6月1日(予定)
(注)本会社分割は会社法第784条第2項に定める簡易吸収分割の規定により、当社における吸収分割契約に関する株主総会の承認を得ることなく行う予定であります。
(2)会社分割の方式
当社を分割会社とし、新設するキャリアリンクファクトリー株式会社を承継会社とする分社型吸収分割であります。
(3)会社分割にかかる割当ての内容
承継会社であるキャリアリンクファクトリー株式会社は当社100%出資の子会社であるため、本会社分割は無対価分割とし、キャリアリンクファクトリー株式会社から当社への株式の割当てその他金銭等の交付を行いません。
(4)会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本会社分割による当社が発行する新株予約権に関する取扱いについての変更はありません。なお、当社は、新株予約権付社債を発行しておりません。
(5)会社分割により増減する資本金
本会社分割による当社の資本金の増減はありません。
(6)承継会社が承継する権利義務
キャリアリンクファクトリー株式会社は、本会社分割の効力発生日において、製造技術系事業に属する資産、負債、契約上の地位その他権利義務を当社から承継する予定であります。
(7)債務履行の見込み
当社及びキャリアリンクファクトリー株式会社のいずれも、本会社分割後の資産の額が負債の額を上回ることが見込まれることから、当社及びキャリアリンクファクトリー株式会社が負担すべき債務の履行につきましては、その確実性に問題はないものと判断しております。
3.会社分割の当事会社の概要

(1)名称	キャリアリンク株式会社 (分割会社) (平成29年2月28日現在)	キャリアリンクファクトリー株式会社 (承継会社) (平成29年3月1日現在)
(2)所在地	東京都新宿区西新宿二丁目1番1号	兵庫県姫路市豊沢町137番地
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役会長 近藤裕彦 代表取締役社長 成澤素明	代表取締役社長 近藤裕彦
(4)事業内容	BPO関連事業 CRM関連事業 製造技術系事業 一般事務事業	製造技術系事業
(5)資本金	388,005,500円	100,000,000円
(6)設立年月日	平成8年10月1日	平成29年3月1日
(7)発行済株式数	12,555,800株	2,000株
(8)決算期	2月末日	2月末日
(9)大株主及び持株比率	スマートキャピタル㈱ 41.03% 日本トラスティ・サービス信託銀行㈱ (信託口) 7.13% 近藤裕彦 4.47% キャリアリンク従業員持株会 2.85%前田直典 1.96%	キャリアリンク株式会社 100.00%

4.分割する事業部門の概要
(1)分割する部門の事業内容
製造技術系業務の派遣及び請負
(2)分割する部門の平成29年2月期における経営成績
分割事業実績 売上高 2,120,037千円
5.会社分割後の当社の状況
本会社分割後の名称、所在地、代表者の役職・氏名、資本金及び決算期に変更はありませんが、事業内容は、BPO関連事業、CRM関連事業及び一般事務事業となります。
6.今後の見通し
キャリアリンクファクトリー株式会社は当社100%連結子会社であるため、連結業績に与える影響はありません。